证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2020-062
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议于 2020 年 6 月 10 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议
通知于 2020 年 6 月 5 日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 161,445,789 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
2.5 定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准 日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、 除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
2.6 限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满 后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2.7 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共 享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.9 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长 至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2.10 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 46,620.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 收购国盛海通所持全筑装饰 32,755.175 70.26%
18.50%股权
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 46,620.00
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；
具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票的顺利完成，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议通过的发行方案，结合实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，决定包括发行时间、发行数量、发行对象、发行价格等与公司本次非公开发行股票相关的一切具体事项；
（2）聘请本次非公开发行股票相关的中介机构并决定其报酬，批准、签署与本次非公开发行相关的合同、协议及其他必要文件；
（3）根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定和证券监管机构的相关要求，组织制作、完善、签署并代表公司申报本次非公开发行股票相关的申请材料，回复证券监管机构的反馈意见，取得证券监管机构的必要核准；
（4）为符合法律、法规、规章及规范性文件的规定或符合证券监管机构的要求或适应市场、政策等的变化，对公司本次非公开发行股票的方案、预案等进行相应调整、完善（根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应重新提交公司股东大会审议通过的除外）；
（5）根据证券监管机构的审核意见或要求、本次发行情况、市场条件变化等相关情况，对本次非公开发行的募集资金的使用及具体安排进行调整（根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应重新提交公司股东大会审议通过的除外）；
（6）本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份登记、限售及上市事宜；
（7）根据发行结果，对《公司章程》进行相应修订，并办理相关工商变更登记、备案事宜；
（8）办理与公司本次非公开发行股票相关的其他一切事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
公司将于 2020 年 6 月 29 日在上海市南宁路 1000 号 18 层会议室召开 2020
年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 10 日
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