上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
（青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461 ）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 161,445,789 股（含本数，最终以中国证监会
核准的发行数量为准）。若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,620.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金 募集资金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%股权 32,755.175 70.26%
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 100.00%
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
（一）本次非公开发行股票的背景...... 9
（二）本次非公开发行股票的目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
（一）发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式及发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日及发行价格...... 13
（五）发行数量...... 14
（六）募集资金规模和用途...... 14
（七）限售期...... 14
（八）上市地点...... 14
（九）滚存未分配利润的安排...... 15
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行涉及交易标的资产的估值...... 15
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
（一）收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%股权...... 17
（二）补充流动资金项目...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
（一）对公司经营管理的影响...... 32
（二）对财务状况的影响...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况...... 34
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况...... 34
（二）本次发行后公司章程变化情况...... 34
（三）本次发行后公司股东结构变动情况...... 34
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况...... 34
（五）本次发行对公司业务结构的影响...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 35 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 35 四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况. 35
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 36
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
七、本次发行相关风险...... 36
（一）经营环境变化风险...... 36
（二）客户集中度较高的风险...... 37
（三）应收账款回收的风险...... 37
（四）资产负债率较高的风险...... 37
（五）用工和安全生产风险...... 38
（六）未来原材料成本上涨的风险...... 38
（七）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险...... 38
（八）审批风险...... 38
（九）股票价格波动风险...... 39
（十）疫情风险...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
（一）利润分配基本原则...... 40
（二）股东回报规划...... 40
（三）公司利润分配的方式...... 40
（四）公司利润分配的期间...... 40
（五）公司利润分配的具体条件及分配比例...... 41
（六）公司利润分配政策的调整...... 41
（七）公司利润分配方案的审议机制...... 42
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 43
（一）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况...... 43
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况...... 43
三、公司未来三年股东回报规划...... 44
（一）本规划的制定原则...... 44
（二）未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划 ...... 44
（三）本规划的制定周期和审议机制...... 45
（四）本规划的调整...... 46
（五）附则...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 47
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
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