上海全筑控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱 斌 陈 文
王亚明 孙海军
徐 甘 周 波
钟根元
上海全筑控股集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概况...... 7
三、本次发行对象概况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见...... 19
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19
第四节 中介机构声明 ...... 20
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 20
二、发行人律师声明...... 21
三、会计师事务所声明 ...... 22
四、验资机构声明...... 23
第五节 备查文件 ...... 24
一、备查文件...... 24
二、查阅地点...... 24
三、查阅时间...... 24
四、信息披露网址...... 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、全筑股份 指 上海全筑控股集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 指 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象
次发行、本次非公开发行 发行不超过 161,434,989 股普通股股票之行为
本报告、本发行情况报告 指 上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书书
保荐机构（主承销商）、保 指 海通证券股份有限公司
荐机构、海通证券、
律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《申购报价单》 指 《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴
款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年6月10日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《更正2020年第二次临时股东大会议案的议案》。
2020年7月9日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署协议的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，决定引入战略投资者湖南沃融富通投资管理有限公司，主要原因系发行人提交申请材料后，基于国家政策及资本市场环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，拟通过非公开发行股票引入战略投资者。
2020 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于取消 2020 年第三次临时股东大会相关议案的议案》等议案，决议不再推进与湖南沃融富通投资管理有限公司的战略投资事项，同时继续按照公司 2020 年 6 月29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的方案推进非公开发行股票事宜，主要系由于近期资本市场环境存在一定不确定性，公司经审慎考虑，决定终止本次引入战略投资者。此外，根据证监会反馈意见，本次董事会还审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》，对股东大会决
议有效期进行规范，调整“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”为“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。”
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《调
整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2020 年 9 月 7 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2020 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海全筑建筑
装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2303 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年8月24日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所对指定收款账户的
资金到账情况进行了验资，2021年8月25日出具的《验资报告》（天职业字﹝2021﹞38320号），截至2021年8月24日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币139,999,987.76元。2021年8月24日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（众会字﹝2021﹞第07495号），截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为139,999,987.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）3,273,584.90元后，募集资金净额为人民币136,726,402.86元。其中计入股本金额为人民币41,916,164.00元，增加资本公积人民币94,810238.86元，变更后的股本金额为人民币580,047,534.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准批文有效期
内，选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过 161,434,989 股，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月19日。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为3.34元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价4.17元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为3.34元/股）。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。
三、本次发行对象概况
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