上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
（青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461 ）
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年七月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届
董事会七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方
可实施。
2、本次非公开发行的对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定发行对象。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设且管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股份。前述特定对象中，朱斌与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，公司拟发行的股票数量为62,000,000股，未超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行对象湖南沃融富通投资管理有限公司以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准
的名称为准）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月 内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行 所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人 公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后， 募
集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金 募集资金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%股权 32,755.18 91.40%
2 补充流动资金 3,080.83 8.60%
合计 35,836.00 100%
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股 东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以 关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件， 不
会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺， 制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
目 录
目录
声 明 ...... 1
目 录...... 5
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行涉及交易标的资产的估值 ...... 15
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 ...... 15
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况说明 ...... 16
（一）湖南沃融富通投资管理有限公司 ...... 16
（二）朱斌...... 19
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
（一）合同主体与签订时间 ...... 21
（二）认购方式、支付方式 ...... 21
（三）认购价格 ...... 21
（四）认购金额和数量 ...... 22
（五）锁定期 ...... 22
（六）协议的生效 ...... 22
（七）违约责任 ...... 23
三、附条件生效的战略合作协议摘要 ...... 23
（一）合同主体与签订时间 ...... 23
（二）合作优势及其协同效应 ...... 23
（三）合作领域及合作方式 ...... 24
（四）合作目标 ...... 25
（五）合作期限 ...... 25
（六）股份认购及未来退出安排 ...... 25
（七）战略投资后公司治理 ...... 25
（八）违约责任 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 44
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...... 44
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 45
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 45
七、本次发行相关风险 ...... 45
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司利润分配政策 ...... 49
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 51
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 52
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 55
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 55
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 59
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程...... 60
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
全筑股份、公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
全筑装饰 指 上海全筑装饰有限公司
国盛海通 指 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股
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