股票简称：天鹅股份 股票代码：603029
山东天鹅棉业机械股份有限公司
ShanDongSwanCottonIndustrialMachinery
StockCo.,Ltd.
（山东省济南市天桥区大魏庄东路99号）
首次公开发行股票上市公告书
暨
2016年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
公告日期：2016年4月26日
特别提示
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年4月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。
2、公司其他股东承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）同时还承诺：自持有公司股份锁定期满
之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的10%至100%，减持价格不低于入股价格，且提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全、陈玉东、王伟的承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全、陈玉东、王伟承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份；
持有公司股份的公司董事、高级管理人员及其他核心人员吴俊英、李学江、杨丙生、王中兴、陈璐、陈玉东、王伟分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
二、公司5%以上股东关于减持意向的承诺
公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）承诺自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的10%至100%，减持价格不低于入股价格，且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告，再实施减持计划。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反本承诺进行减持所获得的收益归公司所有，因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
三、发行人制定的股价稳定计划
为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公司董事、
高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体情况如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）。
（二）股价稳定预案的具体措施
发行人及公司控股股东、董事和高级管理人员及其他核心人员承担稳定公司股价的义务。在达到启动股价稳定措施的条件后，根据公司实际情况、股票市场情况，采取以下股价稳定的具体措施：
1、控股股东增持公司股票；
2、发行人回购公司股票；
3、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票等其他证券监督管理部门认可的方式。
（三）回购/增持公司股票的具体安排
自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内，公司将由公司制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员及其他核心人员提出股价稳定具体方案提交股东大会审议、批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
1、控股股东增持公司股票
控股股东承诺：“自公司稳定股价具体方案公告之日起120个自然日内，本单位将通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的2%，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股份。但如果公司股价连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件的，本单位可不再增
持公司股份。
若本单位本次股票增持完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起60个自然日内，本单位将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，但应遵循增持股份数量累计不超过该轮股价稳定方案实施前公司总股本的3%的原则，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股份。若本单位增持股份数量累计达到该轮股价稳定方案实施前公司总股本的3%，但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股份有限公司回购公司股票稳定股价”。
2、发行人回购公司股票
发行人承诺：“当有关股价稳定措施启动条件成就且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司A股股票的方案实施完毕后（即山东省供销合作社联合社已累计增持公司股票达到稳定股价方案实施前公司总股本的3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，公司应在十个交易日内召开董事会讨论制定稳定股价具体实施方案，提交股东大会审议，并在两个交易日内予以公告。
公司应自上述稳定股价具体方案公告之日起120个自然日内实施第二阶段稳定股价措施，通过证券交易所回购公司股票以稳定公司股价。回购股份资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的2%，回购股份的方式为集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购将导致公司股权分布不符合法定上市条件的，可不再实施回购公司股份。
若公司股票回购完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起60个自然日内，公司将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定公司股价，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，但应遵循回购股份数量
累计不超过山东省供销合作社联合社第一轮增持前公司总股本的3%的原则，回购计划完成后六个月内将不出售本公司所回购股份。若公司回购股份数量累计达到山东省供销合作社联合社前次增持前公司总股本的3%但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股份有限公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票稳定股价”。
3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员及其他核心人员增持股票
董事、高级管理人员及其他核心人员承诺：“当上述采取股价稳定措施的条件满足且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司A股股票的方案、第二阶段由公司回购A股股票的方案实施完毕后（即山东省供销合作社联合社及公司均已累计增持公司股票达到稳定方案实施前公司总股本的3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，本人应自公司稳定股价措施执行完毕后的120个自然日内通过交易所以集中竞价的方式增持公司股票以稳定公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式增持本公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任职务期间上一年度从公司领取的薪酬总额的20%且不高于30%，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。但如果公司股价连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件时，本人可不再买入公司股份。
（四）股价稳定措施终止
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实施完毕，公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
（五）股价稳定措施的约束措施
1、控股股东、实际控制人山东省
