上海创力集团股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向刘飞、文锋、胡齐琛、郭宏榆等四名自然人（以下简称“受让方”）转让惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”或“标的公司”）合计273.97万元认缴注册资本（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”），因本次股权转让涉及的注册资本尚未实缴，本次股权转让价格为零；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次交易不需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
上海创力集团股份有限公司的控股股东中煤机械集团有限公司及其一致行动人上海巨圣投资有限公司为推动本公司战略转型，于2017年3月3日完成了对惠州市亿能电子有限公司的收购。根据本公司与控股股东的约定，本公司拥有在条件具备情况下对亿能电子进行整合的优先权利。相关内容请见本公司于2016年10月21日披露的《创力集团关于收到控股股东收购惠州市亿能电子有限公司股权事宜通知函暨股票复牌的公告》，于2017年3月7日披露的《创力
进展公告》。
公司于2018年5月18日召开第三届董事会第六次会议，同意公司以人民币9,000万元认购亿能电子新增493.15万元注册资本，相关内容请见本公司于2018年5月19日披露的《创力集团对外投资暨关联交易公告》。截至本公告日，公司已完成认缴219.18万元注册资本（对应出资金额4,000万元），尚未完成认缴273.97万元注册资本（对应出资金额5,000万元）。
由于今年宏观环境和新能源汽车行业因素的较大影响，亿能电子主动优化业务结构、选择优质客户、控制经营风险，加之亿能电子研发支出较高，短期经营业绩低于预期，同时本公司煤机主营业务增长较快、矿山工程业务开始布局，相关投资及运营资金需求加大，结合亿能电子和本公司的实际情况，并考虑亿能电子管理团队的诉求，为适当降低本公司持有亿能电子的股权比例，同时减少本公司资金支出压力，本公司拟以0元价格向刘飞、文锋、胡齐琛、郭宏榆等四名亿能电子管理团队成员转让本公司对亿能电子尚未实缴的273.97万注册资本。本次交易完成后，本公司持有亿能电子的股权比例由7.912%降低到3.516%。
2018年1-11月，亿能电子实现营业收入4.89亿元，交付新能源汽车电池管理系统（BMS）65,498套，交付新能源汽车电池系统（PACK）3,072套，交付动车组电池系统529套，签订无人码头自动牵引车（AGV）电池系统45套，主要用户包括江淮汽车、江铃汽车、长城汽车、宇通客车、新特汽车、小鹏汽车、中国中车、青岛港等。截至目前，亿能电子研发人员超过180人，专利技术超过300项，2018年1-11月的研发支出超过3,650万元。
公司于2018年12月4日召开第三届董事会第十次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、刘飞，男，1968年生，中国国籍，住所为广东省惠州市惠城区园岭东
董事。
2、文锋，男，1980年生，中国国籍，北京交通大学电气工程专业博士，北京理工大学车辆与机械工程专业博士后，住所为北京市朝阳区西八间房北里，2010年至今历任亿能电子总工程师、副总经理，2016年至今任亿能电子董事。
3、胡齐琛，男，1979年生，中国国籍，住所为广东省惠州市惠城区惠沙堤二路，2012年至今任亿能电子财务总监。
4、郭宏榆，男，1983年生，中国国籍，北京交通大学电气工程专业博士，住所为北京市昌平区回龙观流星花园，2016年至今任亿能电子技术中心总工程师，2016年至今任亿能电子监事。
刘飞、文锋、胡齐琛、郭宏榆等四名自然人与本公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：惠州市亿能电子有限公司
法定代表人：石华辉
注册资本：人民币6,233.02万元
统一社会信用代码：914413007864848355
公司类型：其他有限责任公司
住所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房
成立日期:2006年04月20日
营业期限：2006年04月20日至2026年04月18日
经营范围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年11月30日，亿能电子资产总额为109,965.95万元，负债总额为68,575.83万元，所有者权益为41,390.12万元；2017年1-12月、2018年1-11月营业收入分别为46,005.39万元、48,884.45万元，净利润分别为270.69万元、503.46万元。以上数据为合并口径，未经审计。
本次交易前后，亿能电子的股权结构为：
本次交易前 本次交易后
上海巨圣投资有限公司 65.777% 65.777%
惠州市蓝微电子有限公司 18.762% 18.762%
上海创力集团股份有限公司 7.912% 3.516%
惠州市和创软件开发中心（普通合伙） 3.378% 3.378%
刘飞 2.086% 4.283%
文锋 1.251% 2.570%
胡齐琛 0.417% 0.857%
郭宏榆 0.417% 0.857%
合计 100% 100%
四、交易协议的主要内容
本次交易涉及签署的协议为《股权转让合同》（以下简称“协议”），主要内容为：
（一）协议主体
1、甲方(或称“转让方”)：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“创力集团”)
住所：上海市青浦工业园区崧复路1568号
法定代表人：石华辉
2、乙方(合称“受让方”)：
受让方1：刘飞（身份证号码：610102********2359）
受让方2：文锋（身份证号码：510121********3879）
受让方3：胡齐琛（身份证号码：522725********5215）
受让方4：郭宏榆（身份证号码：445122********0613）
（二）协议主要内容
1、转让方同意将所持惠州市亿能电子有限公司合计4.395%的股权，对应认缴注册资本273.97万元，对应应出资金额5,000万元，以0元价格转让给受让方，其中刘飞受让认缴注册资本136.985万元（对应应出资金额2,500万元），文锋受让认缴注册资本82.191万元（对应应出资金额1,500万元），胡齐琛受让认缴注册资本27.397万元（对应应出资金额500万元），郭宏榆受让认缴注册资本27.397万元（对应应出资金额500万元）。
拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。
3、转让方转让其股权后，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。
4、受让方承认惠州市亿能电子有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
5、与合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
五、本次交易的目的及对公司的影响
由于今年宏观环境和新能源汽车行业因素的较大影响，亿能电子主动优化业务结构、选择优质客户、控制经营风险，加之亿能电子研发支出较高，短期经营业绩低于预期，同时本公司煤机主营业务发展较快、矿山工程业务开始布局，相关投资及运营资金需求加大，结合亿能电子和本公司的实际情况，本公司拟向亿能电子管理团队成员转让对亿能电子部分认缴注册资本，适当降低本公司持有亿能电子的股权比例。
本次交易降低了公司在亿能电子的持股比例，降低了短期投资风险，减少了公司资金支出压力，符合公司目前经营需要。本次股权转让以后，本公司仍是亿能电子的股东，公司将继续按照既定策略，推进公司在新能源汽车领域的战略布局，同时继续加强与亿能电子在业务层面的协作，抓住新能源汽车行业洗牌和取消补贴后市场化发展带来的机遇。本次交易兼顾了短期风险与长期收益的需要，未来仍然可以分享亿能电子业绩改善后的长期发展收益。
六、本次交易的风险分析
本次交易降低了本公司在亿能电子的持股比例，减少了短期投资风险。但是，公司亦面临亿能电子业绩改善后不能分享更多长期收益的风险。
七、报备文件
（一）董事会决议；
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2018年12月6日
