证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-028
上海创力集团股份有限公司
关于现金收购上海申传电气股份有限公司 51%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 5 月 21 日与上海申传电气股份有限公司（以下简称“申传电气”）股东郑昌陆、刘毅签订《股份转让协议书》，公司以合计人民币 28,050 万元收购上述交易对方合计持有申传电气 51%的股份，交易完成后，公司将成为申传电气的控股股东。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易审议在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
公司与申传电气控股股东、实际控制人郑昌陆先生、申传电气股东刘毅先生
于 2024 年 4 月 10 日签署了《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架
协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购申传电气 51% 股份，成为申传电气的控股股东。
2024 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于收购上海申传电气股份有限公司 51%股份的议案》；董事会授权董事长或公司管理层签署本次受让股份事项的相关协议及文件，并办理后续相关手续；同日，公司与申传电气股东郑昌陆先生、刘毅先生签署了《上海创力集团股份有限公司与郑昌陆、刘毅关于上海申传电气股份有限公司之股份转让协议》，公司以合计人民币 28,050 万元收购上述交易对方合计持有申传电气 51%的股份，本次交易完成后，公司将成为申传电气的控股股东。
公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易审议在公司董事会权限内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）、郑昌陆
主要就职单位 职务
上海申传电气股份有限公司 董事长、总经理
（二）、刘毅
主要就职单位 职务
江苏中高煤矿机械有限公司 董事长
郑昌陆、刘毅资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有良好的资信及履约能力。
申传电气的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的概况
（1）交易标的：
本次交易标的为申传电气 51%的股份
（2）交易标的企业基本信息
注册号/ 91310000784752840D 名称 上海申传电气股份有限公
统一社会信用代码 司
股份有限公司(非上
类型 市、自然人投资或控 法定代表人 郑昌陆
股)
注册资本 5320 万人民币 成立日期 2006 年 1 月 9 日
住所 上海市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼 JT3570 室
营业期限自 2006 年 1 月 9 日 营业期限至 无固定期限
一般项目：在电气、电力电子、自动化监测监控系统、电子器
件、计算机信息管理系统专业领域内从事技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电气产品、电力电子产品、自动化监测监
经营范围 控设备、电子器件、计算机信息管理软件、煤炭、钢材的销售；
电力电子与电子传动产品，矿用机械、矿用电气产品的组装限分
支机构经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（3）交易标的股份结构
本次交易前：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郑昌陆 3,457.99 64.9998
2 刘毅 1,862.00 35.0000
3 其他中小股东 0.01 0.0002
合计 5,320.00 100.00
本次交易完成后：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海创力集团股份有限公司 2,713.20 51.0000
2 郑昌陆 2,606.79 48.9998
3 其他中小股东 0.01 0.0002
合计 5,320.00 100.00
（4）交易标的其他情况说明
申传电气不存在优先受让权的情况；不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）、交易标的主要财务信息
（1）交易标的主要财务信息情况
金额单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 32,822.08 23,556.88
负债总额 19,472.21 14,167.39
净资产 13,349.87 9,389.48
营业收入 24,236.68 14,930.40
净利润 4,255.77 2,881.36
扣除非经常性损益后的 4,233.42 2,840.42
净利润
注 1：申传电气 2022-2023 年财务数据已经审计，数据摘自中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2024）第 020129 号”《审计报告》。
注 2：申传电气为全国中小企业股份转让系统正式公开转让并挂牌的公司，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中的相关规定，申传电气未披露季度报告，故披露其近两年经审计的年度财务数据。
（2）交易标的近 12 个月内资产评估、增资、减资、改制情况
1、资产分配情况
2023 年 9 月，淮安路易顺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安路易
顺”）召开全体合伙人清算会议，经全体合伙人一致同意，决定解散淮安路易顺并办理相应清算、注销程序。淮安路易顺将其所持的申传电气 34.21%股权作为分配资产按照全体合伙人的出资比例分配予其合伙人。
本次资产分配前申传电气股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万 持股比例（%）
股）
1 郑昌陆 650.00 42.76
2 淮安路易顺科技合伙企业（有限合伙） 520.00 34.21
3 刘毅 350.00 23.03
合计 1,520.00 100.00
2023 年 9 月 13 日，淮安路易顺完成资产分配。本次资产分配完成后，申传
电气的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郑昌陆 988.00 65.00
2 刘毅 532.00 35.00
合计 1,520.00 100.00
2023 年 12 月 21 日，公司取得关于同意公司股票公开转让并在全国股转系
统挂牌的函；申传电气股票于 2024 年 1 月 10 日在全国中小企业股份转让系统正
式公开转让并挂牌。
2、增资情况
申传电气于 2024 年 3 月 20 日召开股东大会审议通过 2023 年年度权益分派
方案，以申传电气现有股本 15,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 25
股，每 10 股派 2 元人民币现金，本次权益分派共计派送红股 38,000,000 股，派
发现金红利 3,040,000.00 元。分红前申传电气总股本为 15,200,000 股，分红后
总股本增至 53,200,000 股，并于 2024 年 4 月 2 日完成工商变更，注册资本由
1520.00 万元增加至 5320.00 万元，本次增资完成后，申传电气股权结构如下：
序号
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