603012 沪市 创力集团

 证券代码：603012      证券简称：创力集团      公告编号：2024-021

          上海创力集团股份有限公司

        关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要性提示
   上海创力集团股份有限公司(以下简称“创力集团”或“公司”)拟吸收合
  并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司。本次吸收合并完成后，
  上海创力普昱自动化工程有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产
  、债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司承继。
   本事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次审议通过
  ，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及公司
  注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重
  大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   上海创力普昱自动化工程有限公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入
  公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、
  业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会
  损害公司及全体股东的利益。

    一、交易概述

    为压减企业层级，优化上市公司管理架构，公司拟吸收合并全资子公司 上海创力普昱自动化工程有限公司，同时提请股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订 吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

    二、吸收合并方案概述

    本次吸收合并的方案为：公司吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化 工程有限公司，上海创力普昱自动化工程有限公司的独立法人资格依法注销
，上海创力普昱自动化工程有限公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。

  本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

    三、被合并方的基本情况

  公司名称：上海创力普昱自动化工程有限公司

  成立日期：2011年4月8日

  公司住所：上海市青浦区新康路618、666号7栋101室

  注册资本：10000万元

  法定代表人：于云萍

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：自动化工程系统集成的开发、矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、矿山电气设备及传感元件的生产、安装、维修，楼宇智能化工程，互联网、物联网领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，新能源汽车零配件及充电桩的研发、安装、生产；云计算机设备制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；电机制造；电机及其控制系统研发；销售自产产品。

      主要财务数据                                      单位：元

            项目            2023 年 12 月 31 日        2024 年 3 月 31 日

          资产总额            95,775,154.15          105,084,257.05

            净资产              86,932,694.43          89,662,459.28

            项目                2023 年度            2024 年 1-3 月


          营业收入            15,555,575.26            384,781.81

            净利润              -1,456,596.15          2,729,764.85

  注：上表中上海创力普昱自动化工程有限公司2023年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。
  经查询，上海创力普昱自动化工程有限公司不属于“失信被执行人”。
    四、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、 本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并普昱公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，普昱公司的独立法人资格依法注销解散，公司存续经营。

  2、 普昱公司持有浙江上创智能科技有限公司45%股权，对应注册资本为2250万元，合并后由公司承继持有。

  3、 本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

  4、 本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  5、 公司已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

    五、本次吸收合并对公司的影响

  普昱公司系公司全资子公司，公司吸收合并普昱公司可以压减企业层级，优化上市公司管理架构，其财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响。

  特此公告。

                                    上海创力集团股份有限公司董事会
                                          二〇二四年四月二十六日