浙江天册律师事务所
关 于
喜临门家具股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1736号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供喜临门为本次激励计划之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
喜临门、公司 指
板上市公司，股票代码为 603008
本次激励计划、《股票 《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
指
期权激励计划（草案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）喜临门的主体资格
喜临门系于 2009 年 8 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证
监会出具的“证监许可[2012]564”号文核准和上交所出具的“上证发字
[2012]22”号文批准，喜临门于 2012 年 7 月 17 日起在上交所挂牌上市，股票
代码为 603008。
喜临门现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的 主要信息如下表所示：
公司名称 喜临门家具股份有限公司
统一社会信用代码 91330000143011639A
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
法定代表人 陈阿裕
注册资本 387,417,787 元
软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器械），电
机，电子设备，电子元器件，智能家居用品，家用电器，灯具，音
响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，
装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品，纺织品的
经营范围
研发、生产、加工、销售；家俬产品、保健食品（凭许可证经营）、
日用百货的销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务，
健康管理及咨询（不含诊疗业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 11 月 6 日
经营期限 长期
（二）喜临门不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2021〕688 号”的《喜临门家具股份有限公司 2020 年度审计报告》和编号为“天健审〔2021〕689 号”的《喜临门家具股份有限公司内部控制审计报告》、公司发布的相关公告及公司出具的书面确认并经本所律师核查，喜临门不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未出现未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，喜临门系依法设立并在上交所主板挂牌上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，喜临门不存在根据相关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形。
本所律师认为，喜临门符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明的内容
2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《股票期权
激励计划（草案）》。
《股票期权激励计划（草案）》包含了本次激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权
的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等十五个章节。
本所律师查阅了《股票期权激励计划（草案）》后认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
1、股票期权激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通
股。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票期权激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 400.00 万份，涉及的标的股票
为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.03%。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、股票期权激励计划的分配
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟在 167 名激励对象之间就
股票期权进行分配，包括中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
本所律师核查后认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
4、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
《股票期权激励计划（草案）》第七章制定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期。
本所律师核查后认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
《股票期权激励计划（草案）》第八章制定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法。
本所律师核查后认为，本次激励计划关于行权价格和行权价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、股票期权的授予、行权的条件
《股票期权激励计划（草案）》第九章制定了股票期权的授予和行权的条件。
本所律师核查后认为，本次激励计划中关于股票期权的授予、行权的条件、业绩考核要求等符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案
查看PDF原文
