浙江天册律师事务所
关 于
喜临门家具股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
2021年员工持股计划
法律意见书
编号：TCYJS2021H1737号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供喜临门为本次员工持股计划之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
喜临门、上市公司、公 喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
指
司 板上市公司，股票代码为 603008
本次员工持股计划、本 喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计
指
员工持股计划、 划
《员工持股计划（草 《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股
指
案）》 计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》 指
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
正 文
一、实行本次员工持股计划的条件
（一）喜临门的主体资格
喜临门系于 2009 年 8 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会
出具的“证监许可[2012]564”号文核准和上交所出具的“上证发字[2012]22”号
文批准，喜临门于 2012 年 7 月 17 日起在上交所挂牌上市，股票代码为 603008。
喜临门现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下表所示：
公司名称 喜临门家具股份有限公司
统一社会信用代码 91330000143011639A
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
法定代表人 陈阿裕
注册资本 387,417,787 元
软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器械），电
机，电子设备，电子元器件，智能家居用品，家用电器，灯具，音
响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，
装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品，纺织品的
经营范围
研发、生产、加工、销售；家俬产品、保健食品（凭许可证经营）、
日用百货的销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务，
健康管理及咨询（不含诊疗业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 11 月 6 日
经营期限 长期
本所律师认为，喜临门系依法设立并在上交所主板挂牌上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，喜临门不存在法律法规、规范性文件及其公司
章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、根据喜临门的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，喜临门在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据喜临门的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据喜临门的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划载明的内容
2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<喜临
门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》包含了员工持股计划的目的、基本原则、员工持股计划持有人的确认依据及范围、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、公司与持有人的权利和义务、员工持股计划的管理模式、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款、员工持股计划履行的程序、其他重要事项等十四个章节。
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》后认为，公司本次员工持股计划载明的事项符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（三）本次员工持股计划的具体内容
《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
1、本次员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划的参与对象为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心管理人员。所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，上述参与对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
2、本次员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪资、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款以及法律、行政法规允许的其他方式。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。
3、本次员工持股计划的股票来源
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为上市公司回购本公司股票。
本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
4、本次员工持股计划的期限
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本所律师认为，本次员工持股计划的期限符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
5、本次员工持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员工持
股计划规模不超过 676.6615 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额 38,741.7787 万股的 1.75%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
6、本次员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划可以由公司自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管
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