603002 沪市 宏昌电子

股票简称：宏昌电子      股票代码：603002      上市地：上海证券交易所
          宏昌电子材料股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      之

        非公开发行股票发行情况报告书

          独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

                        二〇二一年一月


                全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：

    ________________        ________________      ________________
          林瑞荣                江胜宗                  刘焕章

    ________________        ________________      ________________
          林材波                李金发                  林仁宗

    ________________        ________________      ________________
          何贤波                黄颖聪                  何志儒

                                            宏昌电子材料股份有限公司
                                                        2021年1月4日

                    目  录


全体董事声明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 5

  一、上市公司基本情况 ...... 5

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

  三、本次发行股份情况 ...... 7

  四、本次发行的发行对象情况 ...... 8

  五、本次发行相关中介机构 ...... 9
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 11

  一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 ...... 11

  二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 14第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 15
第五节  中介机构声明...... 16
第六节  备查文件...... 20

  一、备查文件 ...... 20

  二、备查地点 ...... 20

                    释  义

  在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书                    指  集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
                                  报告书

公司、宏昌电子、上市公司    指  宏昌电子材料股份有限公司，股票代码：603002

交易对方                    指  广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司

                                  （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）

广州宏仁                    指  广州宏仁电子工业有限公司

香港聚丰                    指  聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED），
                                  系本次交易对方之一

无锡宏仁/标的公司/标的资产  指  无锡宏仁电子材料科技有限公司

                                  宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组          指  有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
                                  份购买无锡宏仁100.00%股权，同时募集配套资金

                                  《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业
《发行股份购买资产协议》    指  有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT
                                  LIMITED关于发行股份购买资产之协议书》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会            指  中国证券监督管理委员会

独立财务顾问                指  东吴证券股份有限公司

元、万元、亿元              指  除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

  本发行情况报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


          第一节 本次发行基本情况

  一、上市公司基本情况

公司名称            宏昌电子材料股份有限公司

英文名称            Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited

曾用名称            广州宏维化学工业有限公司、广州宏昌电子材料工业有限公司

上市地点            上海证券交易所

上市日期            2012年5月18日

证券简称            宏昌电子

证券代码            603002

注册资本            61,441.17万元

法定代表人          林瑞荣

成立日期            1995年9月28日

住所                广州市萝岗区云埔一路一号之二

邮政编码            510530

董事会秘书          陈义华

证券事务代表        李俊妮

联系电话            020-82266156-4211/4212

传真                020-82266645

网址                http://www.graceepoxy.com

                    有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制
经营范围            造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险
                    化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品
                    制造

  二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易已履行的程序

  1、上市公司的决策过程

日）、第五届董事会第二次会议（2020年5月22日）、2020年第二次临时股东大会（2020年6月17日）、第五届董事会第四次会议（2020年8月17日）、第五届董事会第五次会议（2020年8月26日）审议通过。

  2、交易对方的决策过程

  2020年5月22日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNIONLIMITED内部决策机构审议通过。

  3、交易标的的决策过程

  2020年3月17日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过。

  4、中国证监会的核准

  2020年9月9日，本次重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；

  2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）。

    （二）本次发行募集资金到账及验资情况

  2020年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]41684号）。根据该验资报告，截至2020年12月29日，宏昌电子本次实际非公开发行的股票数量为32,786,885 股（每股面值一元），发行价格为3.66元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税金额）11,351,685.74元后，募集资金净额为人民币108,648,313.36元，其中新增注册资本人民币32,786,885元，资本公积-股本溢价人民币75,861,428.36元。

  公司为本次股票发行发生的发行费用合计11,351,685.74元(不含税)，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

  （1）承销费：11,320,754.72元；


  （2）股份登记费：30,931.02元。

  发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    （三）本次发行股份登记情况

  2020年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为32,786,885股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。三、本次发行股份情况

  本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

    （一）发行种类和面值

  本次配套发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

    （二）发行对象和发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为CRESCENT UNION LIMITED，共1名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    （三）发行价格和定价原则

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

  本次交易采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整
。

  上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含