股票简称：宏昌电子 股票代码：603002 上市地：上海证券交易所
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
广州宏仁电子工业有限公司
发行股份购买资产交易对方
聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
（苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期：二〇二〇年十一月六日
目 录
目 录...... 1
释 义...... 3
一、一般术语 ...... 3
二、专业术语 ...... 5
声明...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、证券服务机构声明 ...... 8
第一节 重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 9
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等 ...... 11
四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ...... 11
五、募集配套资金情况 ...... 14
六、业绩承诺、补偿与奖励安排 ...... 15
七、标的资产估值或定价情况 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ... 错误！未定义书签。
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 31
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 31
十三、免于发出要约的事项及理由 ...... 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35
十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 35
第二节 重大风险提示...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、与标的公司相关的风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 39
第三节 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景和目的 ...... 41
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 43
三、本次交易的具体方案 ...... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第四节 备查文件...... 59
一、备查文件 ...... 59
二、备查地点 ...... 59
释 义
在本报告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
宏昌电子/公司/本公司/上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司
香港宏昌 指 宏昌电子材料股份有限公司香港子公司 ， EPOXY
BASE(H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED
无锡宏仁/标的公司/标的资产 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方 指 CRESCENT UNION LIMITED
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组 指 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
本报告书摘要 指 宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司控股股东、BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维
尔京群岛注册设立
上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
标的公司控股股东、广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，系本次交易对方之一
标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
香港聚丰 指 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED），系本次交易对方之一
香港宏仁 指 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED，广州宏仁全资子
公司
GRACE ELECTRON、宏仁电子 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LIMITED，标的公司
上层间接股东
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《发行股份购买资产协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产之协
议书》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《发行股份购买资产协议之补充协 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
议》 INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产协议
书之补充协议》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《业绩补偿协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《业绩补偿协议之补充协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议
（一）》
《募集配套资金股份认购协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金之股份认购协议》
《募集配套资金股份认购协议之补充 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股
协议》 份募集配套资金股份认购协议之补充协议》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
瀚宇博德 指 台湾上市公司瀚宇博德股份有限公司，主要从事印
刷电路板的生产及销售
金像电子 指 台湾上市公司金像电子股份有限公司，印刷电路板
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