证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-056
宏昌电子材料股份有限公司
关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司 100.00%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司；本次募集配套资金股份认购方为 CRESCENT UNION LIMITED。本次交易构成重大
资产重组，不构成重组上市。本次交易的相关方案已于 2020 年 6 月 17 日经上市
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易中发行股份购买资产的发行价
格设有调价机制，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授
权，经与交易各方协商一致，公司于 2020 年 8 月 17 日召开第五届董事会第四次
会议，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：
一、调价机制的触发
自 2020 年 6 月 18 日至 2020 年 7 月 31 日连续 30 个交易日期间，上证指数
（000001.SH）有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 2,992.90 点）的涨幅达到或超过 10.00%。且上市公司股价有至
少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
4.79 元/股）的涨幅达到或超过 10.00%，本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“调
价触发条件”。
二、不进行发行价格调整的原因
公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分的协商，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。
三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，且已经非关联董事表
决通过、并得到独立董事的认可，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。
四、本次价格调整履行的相关程序
本次交易的发行价格调整机制已于 2020 年 6 月 17 日经上市公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的
决策程序及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 8 月 17 日召开
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司全体董事履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。”
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易方案所设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《法律适用意见 15 号》等相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次交易方案所设置的发行价格调价机制已被触发；上市公司董事会已在发行价格调整机制规定的期限内召开董事会审议不调整本次发行股份购买资产发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相
关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》、《法律适用意见 15 号》的相关规定。”
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020 年 8 月 18 日
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