证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-018
宏昌电子材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宏昌电子材料股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2020 年 3
月 18 日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关文件，并于 2020 年 3 月27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0278 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：
问题 1、预案显示，公司拟以发行股份的方式购买广州宏仁电子工业有限公
司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%的股权（以下简称无锡宏仁或标的公司），标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。同时，预案显示，公司的主要产品电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，本次交易可以实现公司产业链的有效延伸，整合业务体系，发挥产业协同效应。请公司：（1）结合覆铜板的原材料成本占比及加工方式、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况，说明本次交易的必要性和合理性；（2）结合生产规模、市
场份额、上下游关系、客户渠道等，分析说明本次交易如何产生协同效应，并量化分析说明具体的协同效应规模及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
一、回复
（一）结合覆铜板的原材料成本占比及加工方式、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况，说明本次交易的必要性和合理性；
1、覆铜板的原材料成本占比及加工方式
①覆铜板的加工方式
覆铜板是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，主要用于制作印制电路板，无锡宏仁覆铜板产品基本生产流程如下：
在上述生产流程中，各主要环节的具体情况如下：
工艺 主要环节名称 主要涉及材料 工序内容
顺序
将各类树脂与溶剂、催化剂、固化剂、填
① 调胶 树脂、溶剂、催化剂、固化 料等配剂以满足客户产品性能需求为目
剂、填料 的，按照一定比例进行搭配形成树脂胶
水。
② 含浸、上胶 树脂胶水、玻璃纤维布 将配比好的树脂胶水均匀涂布在玻璃纤
维布上。
将涂布好胶水的玻璃纤维布进行烘干，形
③ 烘干、裁切 涂布好树脂胶水的玻纤布 成半固化片：1）按照产品尺寸进行裁切，
作为后续制作覆铜板的基材；2）可直接
将半固化片分捆对外出售。
④ 组合、热压 半固化片、铜箔 在半固化片两面覆上铜箔，叠合在一起后
真空热压成型，制作成铜箔基板。
热压成型后的铜箔基板按照客户尺寸规
⑤ 裁剪、检查、包装 铜箔基板 格要求进行裁切，即覆铜板，随后进行品
质外观检测以及产品包装。
由此可见，无锡宏仁覆铜板产品的实际生产过程主要涉及树脂、玻璃纤维布以及铜箔三种主要原材料。其中，树脂配方影响覆铜板产品的介电性、耐热性、绝缘性、耐烧蚀性、阻燃性等指标；玻璃纤维布主要起到提升材料抗拉强度以及绝缘的作用；而铜箔则主要起到导电作用，铜箔的品质、类型会影响到印制电路板的信号传输速度。
从生产工艺角度而言，树脂及相应配方的选用对覆铜板的性能、用途产生重要影响，不同的树脂配方，能够满足不同的覆铜板产品需求，因而在覆铜板的生产过程中，树脂是重要原材料。
②覆铜板的原材料成本占比
报告期内，无锡宏仁覆铜板产品生产成本中的直接材料成本构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
直接材料
金额 占比 金额 占比
铜箔 23,019.44 65.54% 23,411.03 60.76%
树脂 5,795.25 16.50% 6,816.02 17.69%
玻纤布 4,576.49 13.03% 6,357.50 16.50%
其他 1,731.55 4.93% 1,945.78 5.05%
合计 35,122.74 100.00% 38,530.33 100.00%
注：以上数据均未经审计
由上表可知，报告期内，树脂在无锡宏仁覆铜板产品生产成本的直接材料中占比分别为 17.69%、16.50%，属于第二大原材料，是覆铜板产品的主要成本构成之一。
2、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况
报告期内，上市公司向无锡宏仁销售情况如下：
单位：万元
客户名称 销售产品 2019 年 2018 年度
无锡宏仁 阻燃型环氧树脂 2,592.31 3,250.54
占上市公司当期营业收入比例 1.59% 1.80%
注：2018 年数据已经审计，2019 年数据未经审计
报告期内，上市公司存在向无锡宏仁销售原材料的情形，销售金额分别为3,250.54 万元、2,592.31 万元，占上市公司当期营业收入比例分别为 1.80%、1.59%。上市公司向无锡宏仁销售的原材料为阻燃型环氧树脂，是无锡宏仁生产中所需的重要原材料，属于日常性关联交易。双方交易价格系根据市场化原则议价确定，价格公允。
3、本次交易的合理性与必要性
结合以上情况，本次交易的合理性和必要性如下：
（1）本次交易属上下游产业整合，有利于上市公司实现产业链的纵向延伸
上市公司目前主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，公司环氧树脂产品根据形态、产品特征的区别，存在不同的应用领域。公司向无锡宏仁销售产品属于阻燃型环氧树脂，应用于覆铜板产品的生产制作。
本次交易有利于上市公司实现向环氧树脂产业链下游应用领域的纵向延伸，开拓新的利润增长点。同时，由于树脂及树脂配方技术是覆铜板生产工艺技术的重要部分，覆铜板产品性能改进、新产品开发主要以树脂配方研究及树脂改性为重心展开，通过本次交易实现的上下游产业整合，双方在未来生产中将能够更好
（2）本次交易有利于减少上市公司与无锡宏仁之间关联交易
报告期内，上市公司与无锡宏仁之间的关联交易金额分别为 3,250.54 万元、2,592.31 万元，占上市公司当期营业收入比例分别为 1.80%、1.59%，上市公司销售的树脂产品系无锡宏仁日常生产经营所需要的原材料。本次交易将有利于减少上市公司与无锡宏仁之间的关联交易。
（3）优质资产注入，有利于上市公司增强盈利能力
报告期内，无锡宏仁 2018 年实现净利润 5,739.47 万元、2019 年实现净利
润 8,548.13 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏仁净资产为 47,631.26 万元。
通过本次交易，上市公司将注入具备一定规模的优质资产，增强上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易具有必要性与合理性。
（二）结合生产规模、市场份额、上下游关系、客户渠道等，分析说明本次交易如何产生协同效应，并量化分析说明具体的协同效应规模及对上市公司的影响。
本次交易有利于上市公司与无锡宏仁增强业务协同效应，提升上市公司的盈利能力，但由于协同效应由多种因素共同作用于企业的生产经营过程而产生，难以全面地、准确地剥离量化协同效应，因此以下从定性和部分量化数据对上市公司收购标的资产的协同效应加以分析说明：
1、上下游关系形成的协同效应
报告期内，无锡宏仁向上市公司采购树脂金额以及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 2018
向宏昌电子采购树脂金额 2,592.31 3,250.54
占同类原材料采购比例 23.05%
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