证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-019
宏昌电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案及其摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2020 年 3
月 18 日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关文件，并于 2020 年 3 月27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0278 号）（以下 简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在预案“释义”中就标的公司报告期为 2018 年、2019 年进行了释义；
就专业术语“Tg”进行了释义。
2、更新披露了上市公司控股股东 BVI 宏昌及全体董事、监事、高级管理人员出具的自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，详见预案“重大事项提示”之“十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、以及“第九节 其他重要事项”之“八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
3、根据报告期后标的公司的业务情况，更新了“业绩实现及业绩补偿风险”，详见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”，以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”。
4、补充披露了标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况，详见预案“第四节 交易标的”之“一、基本信息”之“（五）标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况”。
5、补充披露了本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的合理性，详见预案“第五节 本次交易标的资产的预估作价情况”之“二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性”。
6、补充披露了发行股份购买资产的发行价格调整机制，详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（二）发行价格调整机制”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”；补充披露了本次设置调价机制的原因及主要考虑、本次设置调价机制有利于保护中小股东利益的情况，详见预案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）本次设置调价机制的原因及主要考虑”、“（六）本次设置调价机制有利于保护中小股东利益”。
7、补充披露了本次配套募集资金认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求，员工持股计划的资金来源及其合规性，上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定，详见预案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求”、“（八）在前述基础上，若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募，请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定”；补充披露了国信证券出具的关于
认购资金来源的承诺，详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
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