股票简称：宏昌电子 股票代码：603002 上市地：上海证券交易所
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
广州宏仁电子工业有限公司
发行股份购买资产交易对方
聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
CRESCENT UNION LIMITED
募集配套资金股份认购方 员工持股计划一期
员工持股计划二期
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
（苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期：二〇二〇年四月十三日
目 录
释 义 ......3
一、一般术语 ...... 3
二、专业术语 ...... 4
上市公司声明 ......5
交易对方声明 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概要 ...... 8
二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 8
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ...... 10
四、募集配套资金情况 ...... 12
五、业绩承诺、补偿与奖励安排 ...... 13
六、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 24
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 26
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 26
十四、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的公司相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ......31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 33
四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..... 39
释 义
在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
宏昌电子/公司/本公司/上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司
无锡宏仁/标的公司 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方 指 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员
工持股计划二期
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组 指 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
本预案 指 宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要 宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司控股股东、BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维
尔京群岛注册设立
上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
标的公司控股股东 指 广州宏仁电子工业有限公司
标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，系本次交易对方之一
香港聚丰 指 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED），系本次交易对方之一
员工持股计划一期 指 宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工
持股计划
员工持股计划二期 指 宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工
持股计划
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次员工持股计划一期、
员工持股计划二期的的管理机构
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《业绩补偿协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
瀚宇博德 指 台湾上市公司瀚宇博德股份有限公司，主要从事印
刷电路板的生产及销售
金像电子 指 台湾上市公司金像电子股份有限公司，印刷电路板
生产厂商
竞国实业 指 台湾上市公司竞国实业股份有限公司，主要产品为
双面印刷电路板、多层印刷电路板
健鼎科技 指 台湾上市公司健鼎科技股份有限公司，主要从事印
刷电路板的生产及销售
博敏电子 指 A股上市公司博敏电子股份有限公司，主要从事印
刷电路板生产的生产销售
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
发行股份购买资产的定价基准日、配 指 公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日
套融资定价基准日/定价基准日
业绩补偿期间 指 2020 年、2021 年、2022 年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业术语
“Copper Clad Laminate”的缩写，一种将增强材
CCL、覆铜板 指 料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯
料，然后覆上铜箔在热压机中经高温高压成形加工
而制成的板材，用于制作电路印刷板的主要基材。
一种主要由树脂和增强材料组成，将增强材料浸以
半固化片 指 树脂，经过烘干、裁剪后形成的制作覆铜板的坯料，
其中增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种
类型。
“Printed Circuit Board”的缩写，组装电子零
PCB、印制电路板 指 件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间
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