证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-010
宏昌电子材料股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会
第二十六次会议(以下简称“本次会议”)于 2020 年 3 月 17 日以通讯方式召开。
本次会议通知 2020 年 3 月 12 日发出，本次会议应出席会议的董事九名，实
际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程等相关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条件。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本公司拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”或“标的公司”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED，以下简称“香港聚丰”，与广州宏仁合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的标的公司100.00%股权(以下简称“标的资产”)。同时，公司拟向 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，认购对象为 CRESCENT UNION LIMITED、宏昌电子2020 年度第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划一期”)及宏昌电子 2020年度第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划二期”，与 CRESCENT UNIONLIMITED、员工持股计划一期合称“募集配套资金股份认购方”)，募集配套资金总额不超过人民币 12,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100.00%，募集配套资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格以中国证监会核准为准。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；如募集配套资金未获核准实施或获核准实施但不足以支付本次交易的相关费用，则不足部分由公司以自筹资金予以补足。
鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书(草案)中予以披露。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份购买资产
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁及香港聚丰。本次发行股份购买资产的标的资产为广州宏仁及香港聚丰合计持有的无锡宏仁 100.00%股权。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(2)标的资产的定价依据及交易价格
截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方协商确定，本次交易中标的资产的交易价格暂定为人民币 102,900.00 万元，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签署发行股份购买资产协议之补充协议予以确定，并将在重组报告书(草案)中予以披露。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(3)支付方式
本次发行股份购买资产中，公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(5)发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上述交易对方。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(6)发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
类别 均价 九折 取整
前 20 个交易日 4.6479 4.1831 4.19
前 60 个交易日 4.4549 4.0094 4.01
前 120 个交易日 4.3374 3.9036 3.91
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产发行价格按照不低于董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90.00%的原则，经双方协商一致确定为 3.91 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(7)发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。基于此，本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 263,171,354 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将于重组报告书(草案)中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(8)发行价格调整机制
本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
a) 调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
b) 可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
c) 价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
d) 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a) 向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股
票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过10.00%。
b) 向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股
票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过10.00%。
e) 调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
f) 发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发
行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括
调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00％。
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