股票简称：宏昌电子 股票代码：603002 上市地：上海证券交易所
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州宏仁电子工业有限公司
发行股份购买资产交易对方
聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
CRESCENT UNION LIMITED
募集配套资金股份认购方 员工持股计划一期
员工持股计划二期
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
（苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期：二〇二〇年三月十七日
目 录
释 义 ......5
一、一般术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 6
上市公司声明 ......7
交易对方声明 ......8
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 9
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ...... 11
四、募集配套资金情况 ...... 12
五、业绩承诺、补偿与奖励安排 ...... 13
六、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 25
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 26
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 26
十四、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的公司相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ......32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..... 39
第二节 上市公司基本情况 ......42
一、上市公司基本情况 ...... 42
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 42
三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ...... 44
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 45
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 45
七、上市公司主要财务指标 ...... 46
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 47
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 47
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况
...... 49
第三节 交易对方 ......50
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 50
二、募集配套资金股份认购方 ...... 52
三、其他事项 ...... 54
第四节 交易标的 ......56
一、基本信息 ...... 56
二、主营业务发展情况 ...... 57
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 ......60
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ......61
一、发行股份购买资产情况 ...... 61
二、募集配套资金情况 ...... 63
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......66
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 66
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 66
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 66
第八节 风险因素 ......68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
二、与标的公司相关的风险 ...... 70
三、其他风险 ...... 71
第九节 其他重要事项 ......72
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用情况 ...... 72
二、本次交易完成后，上市公司对外提供担保情况 ...... 72
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 72
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 72
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ...... 74
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 76
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 82
八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 82
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ...... 83
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 84
第十节 独立董事意见 ......86
声明及承诺 ......89
释 义
在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
宏昌电子/公司/本公司/上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司
无锡宏仁/标的公司 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方 指 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员
工持股计划二期
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组 指 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
本预案 指 宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东、BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维
尔京群岛注册设立
上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
标的公司控股股东 指 广州宏仁电子工业有限公司
标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，系本次交易对方之一
香港聚丰 指 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED），系本次交易对方之一
员工持股计划一期 指 宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工
持股计划
员工持股计划二期 指 宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工
持股计划
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次员工持股计划一期、
员工持股计划二期的的管理机构
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《发行股份购买资产协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产之协
议书》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工
《业绩补偿协议》 指 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》
《募集配套资金股份认购协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金之股份认购协议》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指
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