证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所
证券代码：601989 证券简称：中国重工 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
吸并方 被吸并方
中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年一月
公司声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......12
重大风险提示......25
第一章 本次交易概况......29
第二章 吸并方基本情况......63
第三章 被吸并方基本情况......71
第四章 换股吸收合并方案......150
第五章 本次合并估值情况......153
第六章 本次交易协议的主要内容......169
第七章 本次交易的合规性分析......182
第八章 管理层讨论与分析......190
第九章 财务会计信息......225
第十章 同业竞争和关联交易......237
第十一章 风险因素......288
第十二章 其他重要事项......294
第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见......300
第十四章 本次交易相关证券服务机构......308
第十五章 合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明......310
第十六章 备查文件......327
第十七章 附件......331
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、重组报告书 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书》
吸收合并方、吸并方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中国 指 中国船舶重工股份有限公司
重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 指 中国船舶向中国重工全体股东发行 A 股股票换股吸收
本次重组、本次交易 合并中国重工的交易行为
中国重工及其子公司 指 属于中国重工最近一期合并报表范围内并于本报告书
出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
换股股东、换股对象 指 限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股
东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股 指 换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的A
股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国船舶异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船
舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国重工异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重
工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申
收购请求权 指 报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权
申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申
现金选择权 指 报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船
收购请求权提供方 指 舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
本次交易的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重
现金选择权提供方 指 工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
本次交易的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用
收购请求权实施日 指 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国
船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用
现金选择权实施日 指 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国
重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行
