证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-039
中国船舶重工股份有限公司关于
武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为优化调整能力布局，填平补齐能力短板，提高生产效率，实现舰船总装建造转型升级，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）拟以自有资金 104,381.50万元购买武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）持有的武汉武船航融重工装备有限公司（以下简称“武船航融”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方武船投资持有公司 2.13%的股份，且武船投资与公司属
同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为 520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
本次交易无需有关部门审批。
一、关联交易概述
为优化调整能力布局，实现总装建造转型升级，提高产能以满足生产经营需要，填平补齐生产能力短板，武昌造船拟以自有资金104,381.50万元购买武船航融100%股权。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的、经备案的《武汉武船投资控股有限公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026号），以2023年12月31日为评估基准日，武船航融净资产账面价值为93,764.68万元，100%股权评估价值为104,381.50万元，增值额为10,616.82万元，增值率为11.32%。以评估值为定价依据，武船航融100%股权交易价款为104,381.50万元。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，武昌造船与武船航融签订了《股权收购协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方武船投资为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的全资子公司；武船投资直接持有公司486,575,417股股份，占公司总股本的2.13%，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：武汉武船投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011-03-24
注册地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号
法定代表人：姜涛
注册资本：227,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100572045191L
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：市政工程设计与施工；黑色金属、有色金属、焊接材料及辅料、建筑材料、生产用工业气体（不含危险品）、润滑油、生产用消耗物料、船用设备及配件、化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）、机电设备、五金交电、电线电缆、仪器仪表的销售；船舶机电设备、轨道交通装备、船艇及钢结构新型材料的设计、研发、采购；项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武船投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，武船投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买股权。
2.交易标的：本次交易标的为武船航融100%股权。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的运营情况说明
武船航融主要资产包括固定资产和无形资产，具体包括办公楼、厂房、土地、机器设备等，除零星应交税金外，无其他负债项目；其主营业务为不动产、生产设备租赁业务，营业收入全部来源于不动产、生产设备租赁收入。武船航融与武昌造船生产厂区毗邻，为保障正常生产经营，武昌造船目前租赁武船航融土地、厂房等资产使用。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：武汉武船航融重工装备有限公司
统一社会信用代码：91420117MAC49K7J64
注册资本：100.00万元人民币
法定代表人：姚锐
成立时间：2022年11月18日
注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道阳大公路138号管理楼708室
经营范围：建筑用钢筋产品生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；物业管理；餐饮管理；建筑工程机械与设备租赁；酒店管理；仓储设备租赁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.失信被执行人情况：武船航融不属于失信被执行人。
3.股东情况：武船投资持有武船航融100%股权。
4.武船航融最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 2024 年 1-5 月/2024 年 5 月
月 31 日（经审计） 31 日（未经审计）
资产总额 94,034.34 94,093.33
其中：固定资产 63,228.11 62,296.56
在建工程 275.60 275.60
无形资产 27,913.63 27,644.12
负债总额 269.66 122.01
其中：应交税金 269.66 122.01
所有者权益总额 93,764.68 93,971.32
营业收入 2,968.57 1,579.05
净利润 -483.82 206.65
注：武船航融2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，武船航融100%股权评估价值为104,381.50万元，本次交易价格为104,381.50万元。
（二）评估情况
上海立信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对武船航融的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《武汉武船投资控股有限公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
根据资产评估准则规定及适应性分析，结合评估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法进行评估。
2.评估结论
武汉武船航融重工装备有限公司在评估基准日的净资产账面价值为93,764.68万元，股东全部权益评估值为104,381.50万元，增值额为10,616.82万元，增值率为11.32%。
3.特别事项说明
截止评估基准日2023年12月31日，标的企业武船航融所属13项房屋建筑物尚未办理房屋不动产权证，账面净值为47,603.34万元，评估值为46,918.97万元。
对此，标的企业属地武汉市新洲区自然资源和规划局出具了说明“武船航融位于双柳街星谷大道66号的房产为自建的办公楼、厂房等建筑物，因竣工验收等原因导致暂时尚未办理权属证书，经预审，房产权属清晰，且房屋权属不存在争议或纠纷，后续办证相关工作不存在实质性障碍。”
与此同时，本次交易转让方武船投资于转让协议中承诺，于标的资产交割日起12个月内协助武船航融完成上述13项房屋建筑物权属证书办理工作，如未完成，武船投资应在前述期限届满后7个工作日内将尚未完成办理权属证书的房产对应的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退还给武昌造船。
五、关联交易协议主要内容
2024年7月25日，武昌船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方武汉武船投资控股有限公司签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：武昌船舶重工集团有限公司
乙方：武汉武船投资控股有限公司
（二）标的资产的转让对价及支付方式
1.标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或国家出资企业备案的评估结果为基础由双方协商确定。
2.根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，武船航融100%股权的评估值为104,381.50万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经双方协商确定，武船航融100%股权在本次交易中的转让价格为104,381.50万元。甲方同意以支付现金方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并
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