证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-037
中国船舶重工股份有限公司
关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任
公司有关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步优化造修船基地能力布局，提升高端船舶生产建造能力，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）拟以自有资金 404,358.76 万元（不含税）购买天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“港船重工”）临港厂区部分资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方港船重工与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为 520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
本次交易无需有关部门审批。
一、关联交易概述
为积极践行高质量发展战略，优化环渤海地区造修船生产资源配置及生产能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大连造船之全资子公司中船天津拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买港船重工临港厂区部分资产，主要为固定资产和无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。上述拟收购资产为船舶建造重要生产资源，包括50万吨级和30万吨级大型干船坞各1座，配备龙门吊2台，另有联合厂房、分段厂房、四喷八涂的涂装厂房，以及817米舾装码头、858米修船码头和300米出海口码头等岸线资源。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。由此，本次交易港船重工上述资产的交易价格为404,358.76万元（不含税）。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，中船天津与港船重工签订了《资产转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方港船重工为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的控股
子公司（直接持股77.86%），与公司属同一控制人控制下企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：天津新港船舶重工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000-03-06
注册地址：天津市滨海新区临港经济区黄河道2999号
法定代表人：孙乃华
注册资本：129,463.3309万元人民币
统一社会信用代码：91120116718276508W
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：船舶设计、制造、修理及相关服务；海洋钢结构筑物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程设计、制造、及相关技术服务；机械设备（汽车除外）租赁、修理；压力容器制造及修理；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产经营和储存（以批准证书许可范围为准）；气瓶检验；海洋钢结构物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程安装；普通货运；吊装及相关服务；起重机械的设计、制造、安装、维修（取得特种设备安全监察部门许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港船重工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，港船重工未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买资产。
2.交易标的：本次交易标的为港船重工临港厂区部分固定资产、无形资产，
包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、
车辆16台、电子设备1151项。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，土地、海域、房屋建筑物权
证完备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。具体资产收购明
细如下：
序号 项目 数量 面积 账面净值 备注
（万㎡） （万元）
位于天津港保税区临
1 临港厂区土地 7 宗 365 154,530 港区域，与天津南疆港
相邻
造船区分段涂装厂房、
2 临港厂区房屋建筑 29 项 25 56,634 机加工车间、集配中
物 心、造船区联合厂房等
3 临港厂区构筑物 289 项 36 134,027 造船坞、码头等
6068 台 —— 38,588 船舶生产及辅助配套
4 临港厂区机器设备 （套） 设施
5 车辆 16 台 —— 68 ——
6 电子设备 1151 项 —— 824 ——
1 宗 83 76 位于天津市滨海新区
7 海域 临港经济区
合计 —— —— 384,747 ——
3.交易标的运营情况说明：
港船重工现有设施规划建设始于 2008 年，2010 年至 2017 年陆续有相关资
产投入使用，土地使用权等核心生产资源于 2016 年通过出让方式取得。本次交
易之前，中船天津已部分租赁交易标的使用，包括 22 项房屋建筑物，20 项构
筑物，3378 项机器设备，16 项车辆，6 宗土地，1 宗海域使用权，资产租赁期
至 2024 年 12 月底。租赁双方已约定如租赁期间租赁资产被转让，港船重工有
（二）交易标的主要财务信息
1.截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产账面价值如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值
固定资产 359,579.44 132,380.51 338.89 226,860.04
无形资产 223,692.70 39,966.37 30,926.12 152,800.21
合计 583,272.14 172,346.88 31,265.01 379,660.25
2.截至 2024 年 3 月 31日，标的资产账面价值如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值
固定资产 359,579.44 134,671.80 338.89 224,568.75
无形资产 223,692.70 41,320.46 30,926.12 151,446.12
合计 583,272.14 175,992.26 31,265.01 376,014.87
注：上述标的资产2023年度账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标的资产2024年第一季度账面价值未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。港船重工部分资产评估基准日评估范围内的资产的评估价值为404,358.76万元，交易价格确定为404,358.76万元（不含税）。
（二）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日对标的资
产进行了评估，并出具了《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
本次评估对于房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，对于设备采用成本法和市场法进行评估，对于土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。评估方法选择理由如下：
（1）对于房屋建筑物类资产，因公开市场上无相似的房产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故采用成本法进行评估。
（2）对于大型的机器设备，因公开市场上无相似的资产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故主要采用成本法进行评估，对于部分小型设备、车辆和电子设备，采用市场法进行评估。
（3）对于土地使用权，委估宗地所在区域内无足够的土地挂牌成交案例，故不宜采用市场法进行评估；委估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。考虑到委估宗地所在区域有与评估基准日较近的基准地价及完整的修正
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