证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2023-026
中国船舶重工股份有限公司关于
子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟以自有资金 91,785.40 万元购买中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）持有的中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）4.588%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方中国船舶集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次交易外，公司及下属子公司与中国船舶集团及
其控制的企业累计发生 2 笔非日常关联交易，交易金额为 11,544.08 万元；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
本次交易无需有关部门审批。
一、关联交易概述
财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司子公司大连造船拟参与财务公司此次股权调整，以现金91,785.40万元向公司间接控股股东中国船舶集团购买其持有的财务公司4.588%股权。本次交易的资金来源为大连造船自有资金。
本次交易完成后，大连造船将持有财务公司4.588%股权。本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的账面价值为1,964,154.58万元，评估价值为2,000,692.18万元，增值率1.86%。以评估值为定价依据，根据4.588%股权对应财务公司注册资本计算的交易价款为91,785.40万元。
2023年6月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，4名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
同日，大连造船与中国船舶集团、中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，大连造船购买中国船舶集团持有的财务公司4.588%股权；中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司及武汉船用机械有限责任公司分别购买中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权、1.147%股权、2.064%股权及2.294%股权。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易的股权出让方中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
股权受让方除大连造船为公司全资子公司外，其他5名股权受让方与公司无权属关系，均为中国船舶集团直接或间接控制的下属公司，构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市黄浦区中华路889号
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 中船发动机有限公司
企业名称：中船发动机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
法定代表人：付向昭
注册资本：550,000万元人民币
经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 昆明船舶设备集团有限公司
企业名称：昆明船舶设备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市人民东路3号
法定代表人：王根余
注册资本：113,452.51万元人民币
经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能无人飞行器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；国内贸易代理；进出口代理；
位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4. 重庆前卫科技集团有限公司
企业名称：重庆前卫科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段69号
法定代表人：张柔
注册资本：111,237.82万元人民币
经营范围：许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5. 沪东重机有限公司
企业名称：沪东重机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浦东新区浦东大道2851号346幢
法定代表人：李攀峰
注册资本：284,599.1089万元人民币
经营范围：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储（除危险品）,贸易经纪代理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6. 武汉船用机械有限责任公司
企业名称：武汉船用机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青山区武东街九号
法定代表人：马聚勇
注册资本：299,242.3634万元人民币
经营范围：各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务；货物进出口、技术进出口（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
以上关联法人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：购买资产。
2.交易标的：本次交易标的资产为财务公司4.588%股权。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1997年7月8日
注册资本：871,900万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
法定代表人：徐舍
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。
2.标的企业运营情况
中船财务有限责任公司于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，是中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的金融许可证（No00855405）。2021年11月，根据《中国银保监
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