证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-038
中国船舶重工股份有限公司关于
大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权以 11,447.65 万元的价格协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易的受让方渤海造船持有公司 2.24%的股份，且渤海造船与公
司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为 520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
本次交易无需有关部门审批。
一、关联交易概述
为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给渤海造船。本次交易通过以下步骤实施：第一步，渤船重工以2023年12月31日为基准日，将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，经审计，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船。第二步，划转完成后，大连造船将所持渤船重工100%股权协议转让给渤海造船。
本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27万元，100%股权评估价值为11,447.65万元，评估增值30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工100%股权的交易价款为11,447.65万元。
2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占公司总股本的2.24%，构
成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010-04-19
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
法定代表人：胡德芳
注册资本：282,283.52万元人民币
统一社会信用代码：91211400552585967K
实际控制人：中国船舶集团有限公司
经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.交易的名称和类别：出售股权。
2.交易标的：本次交易标的为渤船重工100%股权（剥离部分资产及负债后的剩余资产及负债）。
3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.渤船重工未被列为失信被执行人。
（二）标的企业基本情况
1.标的企业基本信息
企业名称：渤海船舶重工有限责任公司
统一社会信用代码：91211400120760100U
注册资本：224,359万元人民币
法定代表人：王海
成立时间：2001年7月16日
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.股东情况：大连造船持有渤海船舶重工有限责任公司100%股权。
3.渤船重工拟剥离部分资产及负债后主要财务指标（一年又一期）
单位：万元
项目 2023 年度/ 2024 年 1-4 月/
2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
项目 2023 年度/ 2024 年 1-4 月/
2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总额 223,470.65 231,107.83
负债总额 232,354.19 250,356.10
所有者权益总额 -8,883.54 -19,248.27
营业收入 27,716.69 1,040.31
净利润 -26,608.51 -10,454.82
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4.标的企业经营情况
渤船重工自 2016 年至今，因收入规模出现明显下滑，已连续 8 年亏损，亏
损额累计达 34.75 亿元，对公司经营业绩造成不利影响。主要亏损原因如下：一是，自 2014 年至 2020 年，受国际金融危机深层次影响，全球经济增速放缓，新船市场持续低迷，成交量与成交价格不断走低，造船行业处于周期性低点，产能利用率持续处于低位，造船行业普遍出现行业性亏损。二是，渤船重工主建船型为大型散货船、矿砂船等，自 2015 年始国际船舶市场需求结构发生重大变化，散货船需求量急速下滑，渤船重工新接订单明显不足，导致自 2016 年起连续出现大额亏损。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为11,447.65万元，本次交易价格为11,447.65万元。
（二）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日对交易标
船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：
1.评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
2.评估结论
渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账面价值为231,107.38万元，评估价值为261,803.75万元，增值额为30,695.92万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为250,356.10万元，评估价值250,356.10万元，无评估增减值；净资产账面价值为-19,248.27万元，评估价值为11,447.65万元，增值额为30,695.92万元，增值率159.47%。
3.特别事项说明
截止评估基准日，标的公司所属21项房屋建筑物未办理房屋不动产权证，建筑面积153,868.19平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。
五、关联交易协议主要内容
2024年7月25日，大连船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方中国船舶集团渤海造船有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：大连船舶重工集团有限公司
乙方（受让方）：中国船舶集团渤海造船有限公司
（二）本次转让安排
本次转让包括如下三个不可分割的安排：
2.1乙方同意确保在目标公司（渤海船舶重工有限责任公司）本次转让的公司变更登记前完成偿还本协议附件一所列的甲方对目标公司的非经营性债权（于基准日下金额为1,643,291,991.71元）。
2.2乙方同意将本协议附件二所列的甲方为目标公司提供的全部担保（具体是甲方为中船财务有限责任公司向目标公司发放的3笔合计金额为4.67亿元贷款所提供的担保，甲方为目标公司向中国船舶集团有限公司第七一六研究所开具的1笔金额为307.5万元质量保函所提供的担保）的担保人由甲方变更为乙方；乙方应确保在目标公司本次转让的公司变更登记前完成上述担保人变更手续。
2.3甲方将持有的目标公司100%股权转让给乙
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