证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-011
中国船舶重工股份有限公司
关于公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为公司以支付现金的方式收购控股股东中船重工集团持有的中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司100%股权，本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具并经有权机构备案的评估报告中的评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定收购价格为人民币113,376.14万元。本次交易构成关联交易。
包含本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元，占公司最近一期末经审计净资产绝对值的2.80%。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易中部分标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据，中船重工集团同意就该部分标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别为1,501.35万元、1,703.41万元、1,960.21万元；若该部分标的资产实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）未能达到中船重工集团向公司承诺的净利润数，则中船重工集团将根据《资产收购协议》的约定以现金方式对公司进行补偿。
一、本次关联交易概述
2019年4月4日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第四届董事会第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币113,376.14万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司（以下简称“青岛轨道”）100%股权。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司将持有青岛轨道100%股权。本次交易的交易对方中船重工集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.80%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996年6月29日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构和关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月24日，中船重工集团直接持有公司35.38%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.24%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（三）财务状况
中船重工集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
项目 2018年9月30日/ 2017年12月31日/
2018年1-9月 2017年
资产总额 50,334,417.34 49,630,075.79
负债总额 29,447,390.43 29,444,056.06
资产净额 20,887,026.91 20,186,019.73
营业收入 23,176,430.21 30,029,204.20
净利润 575,540.13 517,887.22
注：2017年数据为经审计的合并报表数据，2018年1-9月数据为未经审计的合并报表数据。
三、本次关联交易标的情况
（一）交易标的相关情况
1、青岛轨道基本情况
公司名称：中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈凡
成立时间：2011年2月22日
注册地址：青岛高新技术产业开发区春阳路以北规划东22号线以东
注册资本：7,000万元
主营业务：隧道掘进机、轨道交通配套装备、机械设备、钢结构设备、船用设备、非标准设备及配件、电气工程、液压工程产品的设计、加工、制造、安装、销售、操作维修保养及服务，工程安装，劳务服务（不含对外劳务合作），设备租赁;机械科技开发；货物进出口和技术进出口；销售：机电产品及配件、船舶配件、仪表仪器、五金、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前，中船重工集团持有青岛轨道100%股权。
2、主要财务指标
青岛轨道最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
项目 2018年10月31日/ 2017年12月31日/
2018年1-10月 2017年
资产总额 164,133.20 140,777.30
负债总额 131,164.84 109,179.13
资产净额 32,968.36 31,598.17
营业收入 25,126.26 20,445.85
营业利润 1,726.63 1,524.62
净利润 1,376.72 1,208.84
注：上表数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（致同专字[2018]第110ZC6799号）。
3、最近12个月内增资及评估情况
最近12个月内，除本次交易外，青岛轨道不存在增资及评估情况。
4、权属状况
本次交易标的为青岛轨道100%股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2018年10月31日为评估基准日，对青岛轨道进行了评估，并出具了“中企华评报字JG[2018]第0020号”资产评估报告。该评估报告已经中船重工集团备案。
（1）评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法评估结果。
同时，对于青岛轨道的长期股权投资，即青岛轨道所持有的中船重工（武汉）交通工程设计研究院有限公司100%股权（以下简称“交通设计院”）采用收益法进行整体评估，然后以对交通设计院进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（2）具体评估结果列示
①青岛轨道整体评估结果列示
单位：人民币/万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 52,744.97 53,582.64 837.67 1.59
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 2 111,339.24 190,410.64 79,071.40 71.02
其中：长期股权投资 3 20,645.06 97,268.02 76,622.96 371.14
固定资产 4 66,289.67 68,064.86 1,775.19 2.68
在建工程 5 17,702.04 17,216.13 -485.91 -2.74
无形资产 6 2,737.60 3,896.76 1,159.16 42.34
其中：土地使用权 7 1,728.13 2,3
