证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-045
中国船舶重工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，中国重工拟向控股股东中船重工集团出售中国重工下属涉及海工业务的子公司山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权，本次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币55,621.98万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.87%。
一、关联交易概述
2018年12月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“上市公司”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，同意公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司（以下简称“山船重工”）将其持有
的山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）将其持有的青岛武船重工有限公司（以下简称“青岛武船”）67%的股权（以下统称“标的股权”，山造重工及青岛武船统称“标的公司”）出售给中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），鉴于标的股权于评估基准日2018年10月31日的评估值为-118,882.18万元，在中国重工豁免标的公司所欠部分债务（于本次转让基准日金额为118,882.18万元）以及中船重工集团确保标的公司在工商变更登记完成前清偿所欠剩余非经营性债务（于本次转让基准日金额为189,526.69万元）的基础上（豁免债务的具体计算详见本公告“四、关联交易的主要内容（二）协议的主要内容4、转让方案”），标的股权以零对价转让予中船重工集团（以下简称“本次交易”）。
中船重工集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币55,621.98万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需作为关联交易提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、交易对方暨关联方介绍
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年6月29日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月6日，中船重工集团直接持有公司35.20%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.06%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,630,075.79万元、人民币20,186,019.73万元，资产负债率59.33%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为出售标的公司股权，即公司拟向中船重工集团出售山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。
2、交易标的
本次交易标的为公司全资子公司大船重工之全资子公司山船重工持有的山造重工53.01%股权、公司全资子公司武船重工持有的青岛武船67%股权。
3、权属状况说明
该等交易标的产权清晰，交易标的不存在质押或其他形式的担保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。
（二）交易标的相关情况
1、山造重工53.01%股权
标的公司山造重工的基本情况如下：
公司名称：山海关造船重工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：姚洪山
成立时间：2007年05月30日
住所：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号
注册资本：124,098万元人民币
主营业务：金属船舶、海洋工程装备的制造、修理及技术服务；金属结构制造、修理与安装；机械加工；工业产品（危险化学品除外）的存储、分装；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：本次交易前，山船重工持有山造重工53.01%的股权。股权结构如下图所示：
山造重工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
项目 2018年1月-10月 2017年12月31日
资产总额 519,393.18 859,697.59
负债总额 667,900.90 985,381.69
资产净额 -148,507.72 -125,684.10
营业收入 67,821.95 -99,978.90
净利润 -22,664.96 -74,515.56
注：上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8397号）。
上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
截至本次转让的基准日2018年10月31日，山造重工对外负债情况如下：
单位：人民币/万元
项目 金额
负债总额 667,900.90
对中国重工及其附属公司负债 193,224.39
对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 139,416.79
对第三方负债 335,259.72
2、青岛武船67%股权
标的公司青岛武船的基本情况如下：
公司名称：青岛武船重工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：韩兵
成立时间：2006年04月05日
住所：青岛经济技术开发区金沙滩路168号
注册资本：140,000万元人民币
主营业务：船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造；钢结构桥梁、建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装；石油化工成套设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止公司经营的，不得经营；限定公司经营的，取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前，武船重工持有青岛武船67%股权，公司关联方武汉武船投资控股有限公司持有青岛武船33%股权。股权结构图如下所示：
青岛武船最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
项目 2018年1月-10月 2017年12月31日
资产总额 222,815.98 575,409.15
负债总额 281,468.74 574,888.89
资产净额 -58,652.76 520.26
营业收入 29,108.78 55,544.68
净利润 -59,234.02 -17,467.17
注：上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具出具标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8398号）。
上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
截至本次转让的基准日2018年10月31日，青岛武船对外负债情况如下：
单位：人民币
