证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-011
中国船舶重工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司对第三届董事会第十八次会议审议通过的出售资产暨关联交易议案内容进行调整，出售资产由陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权调整为陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。
根据经备案的资产评估结果，本次关联交易标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。
包括本次交易，过去12个月公司与中国船舶重工集团公司进行了2笔同类非日常关联交易，累计金额为115,459.68万元。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，因此须经公司股东大会审议批准。
本次关联交易为以协议方式转让国有股权，需经中国船舶重工集团公司批准后方可实施。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
2016年2月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司出售所持子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”）出售所持陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权（以下简称“本次交易”，陕柴重工、重庆齿轮箱合称“标的公司”，陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权合称“标的股权”）。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《关于陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对标的股权的交易价格及支付方式、期间损益归属、债权债务处理和员工安置、财务性资助及担保事项的处置等事项进行了约定。
2、本次关联交易的调整情况及原因
（1）调整情况说明
2016年2月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向中船重工集团出售所持陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权及青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%股权。根据评估结果，经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。上述事项内容详见公司于2016年2月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
同前次关联交易相比，本次关联交易对公司向中船重工集团出售资产的范围进行了调整，出售资产由陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权、青岛海科80%股权调整为陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权，其余包括出售资产定价、支付方式等在内的事项不变。
（2）调整原因
鉴于公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于解决公司与风帆股份有限公司同业竞争事宜之相关安排的议案》，公司承诺将下属子公司大连船用柴油机有限公司（下称“大连船柴”）100%股权、陕柴重工100%股权以及青岛海科80%股权转让给中船重工集团。为一次性彻底解决公司与关联方存在的船用低
速机业务的同业竞争问题，经与中船重工集团协商，公司针对资产整合方案进行了调整，拟在大连船柴（与青岛海科均从事船用低速机业务）完成有关事项后与青岛海科在本年度内一并转让。
基于上述原因，公司董事会决定撤销第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》。
3、本次关联交易的主要内容
（1）标的股权的交易价格
标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。
陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为2015年10月31日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工100%股权的评估值为61,746.85万元，重庆齿轮箱100%股权的评估值为20,863.44万元。
经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。
其中，陕柴重工净资产的评估值为61,746.85万元，扣除陕柴重工的国有独享资本公积11,675.00万元后，陕柴重工100%股权的交易价格为50,071.85万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为20,863.44万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公积12,025.42万元后，重庆齿轮箱100%股权的交易价格为8,838.02万元。
（2）标的股权的期间损益归属安排
标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对价不低于零元。
因中船重工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易，过去12个月内公司与中船重工集团进行的同类非日常关联交易累计金额为115,459.68万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的1.92%。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公司股份7,238,625,359股，占总股本的39.42%，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本信息
名称：中国船舶重工集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.640494万元
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（三）中船重工集团的主营业务为从事海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备的研发生产。
（四）中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公
司39.42%的股份，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东。中船重工集团和公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（五）中船重工集团截至2015年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币43,009,719.11万元、人民币15,828,343.00万元，2015年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币22,608,548.74万元、人民币722,487.89万元。
三、标的股权及标的公司的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、标的股权：
（1）公司持有的陕柴重工100%股权；
（2）公司持有的重庆齿轮箱100%股权；
3、权属状况说明：公司合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的公司基本情况介绍
1、陕柴重工
（1）成立时间：2003年12月19日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：奚国伟
（4）注册地址：陕西省兴平市西城区
（5）注册资本：人民币60,602.87万元
（6）股东情况：为公司的全资子公司
（7）主营业务：船用中、高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。
（8）主要财务指标：
根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，陕柴重工最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 484,962.08 441,562.99
所有者权益 100,921.46 59,385.89
项目 2014年 2015年1-10月
营业收入 141,069.57 57,531.49
净利润 325.42 -41,482.90
截至2015年12月31日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为1.82亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后30日内归还公司。截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的委托贷款。
截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计3.3亿元人民币。陕柴重工及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内解除公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。
公司不存在委托陕柴重工进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。
2、重庆齿轮箱
（1）成立时间：1997年10月8日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：温剑波
（4）注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
（5）注册资本：人民币105,138万元
（6）股东情况：为公司的全资子公司
（7）主营业务：设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件。
（8）主要财务指标：
根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的
