证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-007
中国船舶重工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。
根据经备案的资产评估结果，本次关联交易标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。
包括本次交易，过去12个月公司与中国船舶重工集团公司进行了2笔同类非日常关联交易，累计金额为115,459.68万元。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，因此须经公司股东大会审议批准。
本次关联交易为以协议方式转让国有股权，需经中国船舶重工集团公司批准后方可实施。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
2016年2月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”）出售所持陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%
股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权及青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%股权（以下简称“本次交易”，陕柴重工、重庆齿轮箱及青岛海科合称“标的公司”，陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权及青岛海科80%股权合称“标的股权”）。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《关于陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对标的股权的交易价格及支付方式、期间损益归属、债权债务处理和员工安置、财务性资助及担保事项的处置等事项进行了约定。
2、本次关联交易的主要内容
（1）标的股权的交易价格
标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。
陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为2015年10月31日，青岛海科的评估基准日为2015年12月31日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工100%股权的评估值为61,746.85万元，重庆齿轮箱100%股权的评估值为20,863.44万元，青岛海科80%股权的评估值为-20,251.05万元。
经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。
其中，陕柴重工净资产的评估值为61,746.85万元，扣除陕柴重工的国有独享资本公积11,675.00万元后，陕柴重工100%股权的交易价格为50,071.85万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为20,863.44万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公积12,025.42万元后，重庆齿轮箱100%股权的交易价格为8,838.02万元；青岛海科80%股权的交易价格为0万元。
（2）标的股权的期间损益归属安排
标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对价不低于零元。
因中船重工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易，过去12个月内公司与中船重工集团进行的同类非日常关联交易累计金额为115,459.68万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的1.92%。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公司股份7,238,625,359股，占总股本的39.42%，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本信息
名称：中国船舶重工集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.640494万元
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（三）中船重工集团的主营业务为从事海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备的研发生产。
（四）中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公司39.42%的股份，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东。中船重工集团和公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（五）中船重工集团截至2015年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币43,009,719.11万元、人民币15,828,343.00万元，2015年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币22,608,548.74万元、人民币722,487.89万元。
三、标的股权及标的公司的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、标的股权：
（1）公司持有的陕柴重工100%股权；
（2）公司持有的重庆齿轮箱100%股权；
（3）公司持有的青岛海科80%股权。
3、权属状况说明：公司合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的公司基本情况介绍
1、陕柴重工
（1）成立时间：2003年12月19日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：奚国伟
（4）注册地址：陕西省兴平市西城区
（5）注册资本：人民币60,602.87万元
（6）股东情况：为公司的全资子公司
（7）主营业务：船用中、高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。
（8）主要财务指标：
根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，陕柴重工最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 484,962.08 441,562.99
所有者权益 100,921.46 59,385.89
项目 2014年 2015年1-10月
营业收入 141,069.57 57,531.49
净利润 325.42 -41,482.90
截至2015年12月31日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为1.82亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后30日内归还公司。截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的委托贷款。
截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计3.3亿元人民币。陕柴重工及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内解除公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。
公司不存在委托陕柴重工进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。
2、重庆齿轮箱
（1）成立时间：1997年10月8日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：温剑波
（4）注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
（5）注册资本：人民币105,138万元
（6）股东情况：为公司的全资子公司
（7）主营业务：设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件。
（8）主要财务指标：
根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，重庆齿轮箱最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 769,571.81 737,133.36
所有者权益 93,618.94 383.47
项目 2014年 2015年1-10月
营业收入 247,230.86 229,611.60
净利润 -35,615.50 -93,404.20
截至2015年12月31日，公司向重庆齿轮箱提供无息贷款余额为2.65亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后30日内归还公司。截至2015年12月31日公司及下属全资、控股子公司没有向重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的
