证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2011-005
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
交易对方
中国船舶重工集团公司 北京市西城区月坛北街 5 号
大连造船厂集团有限公司 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
渤海造船厂集团有限公司 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号
中国建设银行股份有限公司大连市分行 辽宁省大连市中山区解放街 1 号
国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号
英蓝国际金融中心 1111-1117
中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街 410 号
独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶重工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
1
目录
第一章 释义 .............................................................................................................................3
第二章 本次交易概述 .............................................................................................................5
一、本次交易各方 ................................................................................................................5
二、本次交易标的资产 ........................................................................................................5
三、本次交易标的资产定价情况 ........................................................................................5
四、本次发行股份情况 ........................................................................................................6
五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况 ............................................................8
六、本次发行前后公司的股本结构变化情况 ....................................................................9
第三章 本次交易的资产过户实施情况 ...............................................................................10
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ..........................................................................................................10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................12
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................13
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................13
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................13
七、独立财务顾问、律师的意见 ......................................................................................14
第四章 备查文件及备查地点 ...............................................................................................16
一. 备查文件目录 ...............................................................................................................16
二. 备置地点 .......................................................................................................................16
2
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/中国重工/上市公司/发行 指 中国船舶重工股份有限公司
人/申请人
中船重工集团/集团公司 指 中国船舶重工集团公司
大船集团 指 大连造船厂集团有限公司
渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
建行大连分行 指 中国建设银行股份有限公司大连市分行
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
交易对方 指 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、
建行大连分行、国开金融、东方资产 7 方的总称
大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司
渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司
北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司
山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司
目标公司、标的公司 指 大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合
称
3
目标资产/交易标的/标的资产 指 大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股权、
北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权
的合称
本次重大资产重组/本次交易/ 指 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船
本次重组/本次非公开发行股份 集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东
购买资产 方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为
备考中国重工 指 假设于 2009 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组
后的中国重工
《非公开发行股份购买资产协 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非
议》 公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非
议之补充协
