证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-036
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十二次会议
于 2024 年 7 月 11 日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于 2024
年 7 月 8 日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事 12 人，实
际参会董事 12 人（其中委托出席董事 4 人），董事邹正宇、张国华因公无法出席，委托董事詹应武出席并投票表决，董事虞国平因公无法出席，委托董事毛延翩出席并投票表决，独立董事秦玉秀因公无法出席，委托独立董事马恒儒出席并投票表决。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于天合中核汇能青海海南州 80 万千瓦源网荷储项目建
议书（代可研）的议案》
会议同意天合中核汇能青海海南州 80 万千瓦源网荷储项目建议书（代可研），并授权总经理部具体组织实施下阶段工作。该项目由公司子公司中核汇能有限公司下属企业共和汇曜新能源有限公司实施，项目总投资约 342,740.78 万元，项目规划装机容量为 1000MW（交流侧），规划光伏发电装机容量为 800MW，项目建成后年均发电量为 155,116.01 万 kWh。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于设立中核核能开发（北京）有限公司的议案》
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《中国核能电力股份有限公司关于设立中核核能开发（北京）有限公司的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、审议通过了《关于浙江三门核电 3、4 号机组初步设计概算的议案》
经公司及第三方对浙江三门核电 3、4 号机组初步设计概算进行审查，审定概算建成价 424.99 亿元，项目总投资 461.75 亿元。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于设立中国核电浙江舟山分公司的议案》
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《中国核能电力股份有限公司关于调整董事会专门委员会委员的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
六、审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定发行对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、逐项通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的有效期内择机发行。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）。发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
5.发行数量
本次拟发行的股票数量为 1,643,192,488 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,664,985,460 股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为
20 亿元，认购数量为 234,741,784 股；社保基金会拟认购金额为 120 亿元，认购
数量为 1,408,450,704 股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
6.限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
7.滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
8.上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
9.募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 140.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 辽宁徐大堡核电站 1、2 号机组项目 421.88 27.42
2 辽宁徐大堡核电站 3、4 号机组项目 523.47 31.47
3 福建漳州核电站 3、4 号机组项目 396.62 53.93
4 江苏田湾核电站 7、8 号机组项目 506.29 27.18
合 计 1,848.26 140.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
10.决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12 个月内。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
八、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》全
文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
九、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事卢铁忠、武汉璟回
避表决。
独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《
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