中信证券股份有限公司
关于
中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二四年八月
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐人名称...... 5
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 5
三、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 8
四、发行人情况...... 8
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 14
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 19
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 20
一、本次证券发行决策程序...... 20
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...... 21
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形...... 22
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 23
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定...... 24
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
...... 25
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
...... 26
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 26
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定...... 27
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定...... 27
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 27
十二、本次募集资金使用相关情况...... 28
十三、发行人存在的主要风险...... 29
十四、对发行人发展前景的评价...... 34
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见... 35
附件一 ...... 38
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄艺彬、李婉璐作为中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定刘杰作为项目协办人；指定王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚作为项目组其他成员。
保荐代表人： 黄艺彬、李婉璐
项目协办人： 刘杰
项目经办人： 王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837212
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO
项目、崇达技术 IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、中国核电
IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、中国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO
项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO 项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
黄艺彬最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李婉璐，保荐代表人，证券执业编号：S1010720090002，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：三峡能源 IPO 项目、凯赛生
物 IPO 项目、中国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目等 IPO 项目；
中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电可转债项目、节能风电非公开发行项目、中核钛白非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目等再融资项目；皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、京能集团吸并京能国际项目等并购重组项目等。
李婉璐最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘杰，证券执业编号：S1010116020089，现任投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括：中国核电 A 股 IPO 项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、中国同辐 H 股 IPO 项目、皖能电力发行股份购买资产、广州发展非公开发行项目等项目。
刘杰最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
王天阳，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为主要成员参与完成了中国海油 IPO、超越科技 IPO、龙源电力吸收合并平庄能源、新奥股份跨境换股收购新奥能源、新奥股份发行股份购买资产、中核资本收购同方股份、文山电力收购、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债等项目。
于浩，证券执业编号：S1010121050204，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国海油红筹回 A 股 IPO、天宜上佳非公开、中国石化非公
开、山西焦煤重组、中国宝原收购同方股份等项目。
郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了电建新能源 IPO、涧光股份 IPO、长江电力重大资产重组、京能集团吸收合并京能国际等项目。
伍逸文，证券业执业编号：S1010122010056，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了锦波生物 IPO、军信股份 IPO、兴储世纪 IPO、晶澳科技可转债、晶澳科技非公开、龙源电力吸并回 A 等项目。
丁宣诚，证券执业编号：S1010122010102，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了城建设计 IPO、电建新能源 IPO、明阳智能非公开、中环装备重大资产重组、新奥股份发行股份购买资产等项目。
上述人员最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
上市公司名称 中国核能电力股份有限公司
英文名称 China National Nuclear Power Co., Ltd.
法定代表人 卢铁忠
统一社会信用代码 91110000710935425T
成立日期 2008 年 1 月 21 日
营业期限 2008-01-21 至无固定期限
注册资本 18,883,284,867.00元人民币
注册地址 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼
办公地址 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼
邮政编码 100097
电话 86-10-81920188
互联网网址 https://www.cnnp.com.cn/
电子信箱 cnnp_zqb@cnnp.com.cn
发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销
经营范围 售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电
项目投资、投资管理
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：601985.SH
证券简称：中国核电
（二）发行人业务情况
公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，积极探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的股权结构图如下：
注：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，社保基金会持有中核集团 6.49%股权，截至本证券发行保荐书公告日尚未完成工商变更。
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 18,883,284,867 股。其中，前十
大股东具体情况如下：
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