中国核能电力股份有限公司
China National Nuclear Power Co., Ltd.
（发行人住所：北京市西城区三里河南四巷一号）
首次公开发行A 股股票招股说明书
（申报稿）
联席保荐机构
中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商
中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座
北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层
北京市朝阳区安立路
66号4号楼
中国核能电力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
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中国核能电力股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过38.91亿股（约占发行后公司总股本的25% ），最终
发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承
销商协商确定；本次发行仅限于公司发行新股，不存在
公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）
的情形
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元/ 股
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后的总股本： 不超过155.6543 亿股
本次发行前股东所持
股份流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的
承诺：
本公司控股股东中国核工业集团公司承诺：自本公司A
股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A 股股票
前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺
期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司A
股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于首次公开发行价格，中核集团持有的本公司A 股股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
本公司其他股东中国长江三峡集团公司、中国远洋运输
（集团）总公司和航天投资控股有限公司承诺：自本公
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司A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企〔2009〕94号），本公司首次公开
发行A 股股票并上市时，由本公司国有股股东中国核工
业集团公司、中国长江三峡集团公司、中国远洋运输（集
团）总公司和航天投资控股有限公司转由全国社会保障
基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理
事会将承继上述公司的禁售期义务。
联席保荐机构（主承销
商）：
中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年4月24日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、本次发行前本公司总股本为116.7443 亿股，本次拟由本公司发行人民币
普通股不超过38.91亿股，本次发行仅限于公司发行新股，不存在公司现有股东向
投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形，发行后公司总股本不超过
155.6543 亿股。
本公司控股股东中核集团承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A 股股票前已
发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上
市流通和转让。本公司A股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行
价格，中核集团持有的本公司A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延
长六个月。
本公司其他股东中国三峡集团、中远集团和航天投资承诺：自本公司A 股股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司
首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满
后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企〔2009〕94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国核能电力股份
有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2015〕82号）
批复，在本公司完成A股发行并上市后，按此次发行389,100万股的10% 计算，将
中核集团、中国三峡集团、中远集团和航天投资分别持有的37,742.6430 万股、
389.1190 万股、389.1190 万股和235.3056 万股（合计38,756.1866万股）划转给社保
基金理事会。若本公司实际发行A 股数量调整，中核集团、中国三峡集团、中远
集团和航天投资应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行
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数量作出调整。
三、根据本公司于2012年4 月17日召开的2011 年度股东大会决议，本次发行
上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本
次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据本公司发行上市进
度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，
并提请公司股东大会审议通过后实施。
四、经2012年4 月17日召开的本公司2011 年度股东大会审议通过，并经2012
年5月31日召开的本公司2012年第二次临时股东大会、2014年2月25日召开的本公
司2013年度股东大会修订的本次发行上市后适用的《中国核能电力股份有限公司
章程（草案）》，所列明的利润分配政策如下：“1．公司可以采取现金方式、股票
方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优
先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；2 ．在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十；3 ．在
保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原
则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案
的义务，对当年实现可供分配利润中的未分配部分，董事会应当说明使用计划安
排或原则；4 ．董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分
红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；5 ．若
董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金
分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；6 ．公司一般采用年度分红的方式
进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利
润分配预案；7 ．公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证
公司能实施当年的现金分红方案。公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；2. 公司发展阶段
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属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40% ；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
此外，公司制订了《中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后
股东分红回报中长期规划》，并经本公司2014年度股东大会审议通过，综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排
等因素，董事会认为在上市后三年公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安
排，在上述期间进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达
到40% 。
关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利
分配政策”的相关内容。
五、本公司主要通过子公司运营业务，根据财政部2006年2月15日颁布的《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，在编制母公司报表时，对子公司的
长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，子公司宣告分配股利或利润时，
确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，
而母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包
括现金支付能力）产生影响。如果子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分
派股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。
六、请投资者仔细阅读本招股说明书“第四章 风险因素”，并特别提醒投
资者注意风险因素中的下列风险
（一）核电发展政策调整风险
国家对核电发展的方针政策历经了“适度发展核电”、“积极推进核电建设”
阶段。中共十七届五中全会提出“在确保安全的基础上高效发展核电”。日本福
岛核事故发生后，2011年3 月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核
电项目，抓紧
