601966 沪市 玲珑轮胎

证券代码：601966        证券简称：玲珑轮胎        公告编号：2020-013
      山东玲珑轮胎股份有限公司

        公开增发 A 股股票预案

                  二○二○年二月


                      公司声明

  1、公司及全体董事承诺：本次公开增发A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开增发A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开增发A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次公开增发相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次公开增发股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次公开增发定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  4、本次公开增发拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称                  项目总投资        拟投入募集资金

 号

 1  荆门年产800万套半钢和120万套全            312,675.00        140,000.00
    钢高性能轮胎生产项目

 2  补充流动资金                                60,000.00        60,000.00

                合计                            372,675.00        200,000.00

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  5、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  6、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 5
第一节 本次发行方案 ...... 6
 一、发行人基本情况 ...... 6
 二、本次公开增发的背景和目的 ...... 6
 三、本次发行符合公开增发条件的说明...... 9
 四、本次公开增发方案概要 ...... 9
 五、募集资金用途 ...... 11
 六、本次发行前滚存利润的安排 ...... 11
 七、决议有效期...... 11
 八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化...... 11
 九、本次公开增发的审批程序 ...... 12
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ...... 13
 一、本次发行募集资金使用计划 ...... 13
 二、本次发行募集资金项目背景和必要性...... 13
 三、本次发行募集资金项目的可行性 ...... 15
 四、本次发行募集资金项目情况 ...... 17
 五、本次公开增发 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析 ...... 20 一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构
 变动情况...... 20
 二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21 三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、
 管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 22 四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
 占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 22
 五、本次公开增发对公司负债情况的影响...... 23
第四节 本次公开增发相关的风险说明 ...... 24
 一、主要原材料价格波动风险 ...... 24
 二、下游行业周期性风险 ...... 24
 三、国际贸易壁垒提升风险 ...... 25
 四、管理风险...... 25
 五、本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险...... 25
 六、发行完成后净资产收益率摊薄的风险...... 26
 七、审批风险...... 26
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 27

 一、公司利润分配政策 ...... 27
 二、公司近三年利润分配情况 ...... 28
 三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 29
 四、公司未来三年分红规划 ...... 29第六节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措
施及承诺 ...... 31
 一、本次发行的必要性和合理性 ...... 31 二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次发行募集资金投资
 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 31
 三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算...... 33
 四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 34
 五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施...... 35
 六、相关主体出具的承诺 ...... 37
 七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 38

    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
玲珑轮胎、公司、本公  指  山东玲珑轮胎股份有限公司
司、上市公司、发行人

本预案              指  山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发 A 股股票预案

股东大会、董事会、监  指  山东玲珑轮胎股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会

本次公开增发、公开增  指  公司拟公开增发 10,000 万股 A 股股票

发、本次发行

玲珑集团            指  玲珑集团有限公司，为公司的控股股东

英诚贸易            指  英诚贸易有限公司（Elite Faith Trading Limited），为公司股
                        东，实际控制人在香港设立的公司

泰国玲珑            指  玲珑国际轮胎（泰国）有限公司，系公司子公司

                        王氏家族，王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王琳，其
实际控制人          指  中张光英系王希成之妻，王锋、王琳系王希成之子，王锋系王琳
                        之兄

报告期              指  2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

《公司章程》        指  《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所      指  上海证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

子午线轮胎、子午胎  指  胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近 90°角排列，并
                        以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎

全钢子午线轮胎、全钢  指  设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与带
子午胎、全钢胎          束层骨架材料均为钢丝材料

半钢子午线轮胎、半钢  指  设计用于轿车和轻型载重汽车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为
子午胎、半钢胎          纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料

斜交轮胎、斜交胎    指  胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于
                        90°角排列的充气轮胎

天然橡胶、天然胶    指  从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开链式碳氢化合物
                        （顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴西三叶橡胶树

合成橡胶、合成胶    指  以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几种
                        单体生产的橡胶

助剂                指  为获得最适硫化速度和硫化胶性能而与主促进剂一起使用的一
                        种低浓度促进剂


                第一节 本次发行方案

一、发行人基本情况

  中文名称：山东玲珑轮胎股份有限公司

  英文名称：Shandong Linglong Tyre Co.,Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：玲珑轮胎

  证券代码：601966.SH

  公司设立日期：1994年6月6日

  公司上市日期：2016年7月6日

  总股本：120,001.4046万股（截至2019年12月31日）

  注册地址：山东省招远市金龙路 777 号

  法定代表人：王锋

  董事会秘书：孙松涛

  联系电话：0535-8242369

  联系传真：0535-3600085

  办公地址：山东省招远市金龙路 777 号

  邮政编码：265406

  公司网址：http://www.linglong.cn/

  统一社会信用代码：91370000613418880Y

    经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次公开增发的背景和目的

    （一）本次公开增发的背景

    1、全球轮胎市场规模已超万亿，国内轮胎企业大有可为


  汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，近年来，全球汽车工业总