山东玲珑轮胎股份有限公司
（注册地址：山东省烟台市招远市金龙路777号）
2021年度
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年十二月
公司声明
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十七会议、2021 年第五次
临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,212,570 股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转
增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过240,500.00万元（含240,500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
1 长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万 吉林玲珑轮胎 233,050.00 175,000.00
条半钢子午线轮胎生产项目 有限公司
2 补充流动资金 上市公司 65,500.00 65,500.00
合计 298,550.00 240,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023 年度）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填
补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
重要提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ......12
五、募集资金投向 ......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划 ......16
二、募集资金投资项目的可行性分析 ......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......20
四、结论 ......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构
的变动情况......22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......23
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......24
六、本次发行的相关风险说明 ......24
第四节 公司利润分配政策及相关情况......28
一、公司的利润分配政策 ......28
二、最近三年公司利润分配情况 ......29
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ......31
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......34
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......36
三、本次发行的必要性和合理性 ......36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......36
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......37
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ......38
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ......39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
玲珑轮胎、公司、本公司 指 山东玲珑轮胎股份有限公司
吉林玲珑 指 吉林玲珑轮胎有限公司
本次发行、本次非公开发行、本 指 公司本次向不超过 35名特定对象发行 A 股股票
次非公开发行股票
本预案 指 山东玲珑轮胎股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
公司章程 指 《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》
股东大会 指 山东玲珑轮胎股份有限公司股东大会
董事会 指 山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
监事会 指 山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
玲珑集团 指 玲珑集团有限公司
最近三年 指 2018年度、2019年度、2020 年度
最近一期 指 2021年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘布层帘线
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