证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─005
中国中煤能源股份有限公司第二届董事会 2012 年第一次会议决议
暨召开 2011 年度股东周年大会公告
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中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2012 年第
一次会议通知于 2012 年 3 月 16 日以书面或电子邮件方式发出，会议于 2012
年 3 月 27 日在北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦召开。会议应到董事 9 名，
实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度报告及其摘要、
2011 年度业绩公告的议案》，并在境内外公布前述定期报告。
二、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告的议
案》，同意将公司 2011 年度董事会报告提交公司 2011 年度股东周年
大会审议。
三、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报告的议案》，
同意将公司 2011 年度财务报告提交公司 2011 年度股东周年大会审
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议。
四、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议
案》，同意将公司 2011 年度利润分配预案的议案提交公司 2011 年度
股东周年大会审议。待股东大会批准后，相关利润分配方案将依据
公司《章程》的相关规定，由董事会负责实施。
2011 年度利润分配预案如下：
根据公司《章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报
告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为
准”的规定，建议按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股
东 的 净 利 润 人 民 币 9,503,817,000 元 的 30% ， 计 人 民 币
2,851,145,100 元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本
13,258,663,400 股为基准进行分配，每股分配人民币 0.215 元（含
税）。
五、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本支出计划的议
案》，同意将公司 2012 年度资本支出计划提交公司 2011 年度股东
周年大会审议。
六、 通过《关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计
师事务所的议案》，同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会
审议。
建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师
事务所为本公司 2012 年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业
会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报
告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会
计师事务所 2012 年上述工作收费共计人民币 1150 万元。
七、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012 年度薪酬的
议案》，同意将公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案提交公司 2011
年度股东周年大会审议；独立董事对该议案发表了同意意见。
建议独立董事在公司领取薪酬，2012 年度公司向每位独立董事支付
30 万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴）；
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在中国中煤能源集团有限公司经理层无任职的公司执行董事，不在
公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据
公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中国中煤能源集团有
限公司经营层任职的公司董事不在公司领取薪酬；在中国中煤能源
集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按
照相关规定在公司领取会议津贴；监事的薪酬在现工作岗位的单位
领取；董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事
会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担。
八、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告
的议案》，同意《中国中煤能源股份有限 2011 年度内部控制评价报
告》。
九、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度社会责任报告的议
案》，同意《中国中煤能源股份有限公司 2011 年度社会责任报告》。
十、 批准《关于公司高级管理人员 2012 年经营业绩效考核指标的议案》，
同意公司高级管理人员 2011 年度绩效考核指标。
十一、通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司 80%股权的议
案》，同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤
业有限责任公司 80%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发
布的《关联交易公告》）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避
表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价
原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。
十二、通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司 100%股权的议案》，同
意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输
有限公司 100%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的
《关联交易公告》）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避
表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价
原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。
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十三、批准《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资
建设鄂尔多斯工程塑料项目。（有关本议案的具体内容详见公司另行
发布的《对外投资公告》）。
十四、批准《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供担保的议
案》，同意公司按照持股比例向太原煤气化龙泉能源发展有限责任公
司提供不超过人民币 58,344 万元的连带责任担保。（有关本议案的
具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十五、批准《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》。同意
公司按照持股比例为山西中煤华晋能源有限公司承继华晋焦煤有限
责任公司的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股
50%时对应的担保金额为不超过人民币 153,182.5 万元，持股 51%
时对应的担保金额为不超过人民币 156,246.15 万元。（有关本议案
的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十六、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的
议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发
银行的 30,200.82 万元并购贷款提供连带责任担保，其中公司持股
50%时对应的担保金额为不超过人民币 15,100.41 万元，持股 49%
时对应的担保金额为不超过人民币 14,798.40 万元。
同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。 有关本议案的
具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十七、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供
担保的的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司
在国家开发银行的 33,000 万元瓦斯发电厂二期项目银行贷款提供
连带责任担保，其中公司持股 50%时对应的担保金额为不超过人
民币 16,500 万元，持股 49%时对应的担保金额为不超过人民币
16,170 万元。
同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。（有关本议案
的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十八、通过《关于修改公司章程的议案》
1、同意将现行公司《章程》第一百六十三条修改为：
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“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会
履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委
员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各
专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审核委员
会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审
核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以
根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事
会专门委员会议事规则。”
2、同意将现行公司《章程》第一百七十条修改为：
“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知
时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事
会会议不受通知时间的限制……”。
同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。
十九、 通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，同意将此议案提交
公司 2011 年度股东周年大会审议。修改后的《股东大会议事规
则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相
关制度全文。
二十、 通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意将此议案提交公
司 2011 年度股东周年大会审议。修改后的《董事会议事规则》
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关
制度全文。
二十一、 批准《关于修订董事会审核委员会工作细则、薪酬委员会工作细
则、
