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中国中煤能源股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网
站及本公司网站。
● 交易内容：
1、 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中煤能源”）
向中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）出售所持有
的中煤西安设计工程有限责任公司（以下简称“西安设计公司”）
100%股权；
2、 中煤能源与中煤集团签订《煤矿设计和总承包服务框架协议》，同时
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）的规定确定该协议项下日常关联交易2009－2011
年的上限交易金额。
● 关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事
会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员
共7 人，出席第一届董事会2009 年第七次会议的董事7 人。上述关联交易
均属于本公司与控股股东――中煤集团之间的关联交易。相关关联董事1
人回避表决后，其它6 名非关联董事一致同意通过上述关联交易。参加表
决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
● 关联交易批准程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
交所上市规则》”的规定，上述关联交易事项构成需要提交本公司董事会审
议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2009─025第 2 页 共 10 页
● 关联交易对公司的影响：具体参见下文第一项第（五）部分以及第二项第
（五）部分披露。
一、出售西安设计公司100％股权事项
（一）关联交易概述
经第一届董事会2009 年第四次独立董事会议批准，本公司5 名独立董事一
致同意将《关于公司向中国中煤能源集团有限公司出售中煤西安设计工程有限责
任公司100%股权的议案》提交本公司第一届董事会2009 年第七次会议审议。
本公司于2009 年12 月4 日召开第一届董事会2009 年第七次会议审议并通过
了该议案。
上述议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况
如下：
本公司于2009 年12 月4 日与中煤集团签订了《股权转让协议》，就出售中
煤能源所持有的西安设计公司100%股权事项做出相关安排。中煤集团是本公司
的控股股东，构成本公司的关联方。
本公司董事会成员7 人，出席董事会会议的董事7 人，其中关联董事1 人
回避表决后，其它6 名非关联董事一致同意通过上述关联交易事项。参加表决的
董事人数符合法定比例，会议的召开和表决合法有效。
本公司5 名独立董事一致赞成上述关联交易事项，认为该等关联交易的协议
条款公平合理，符合本公司和全体股东（包括独立股东）的利益。
上述本公司出售所持西安设计公司100%股权的交易还需经国务院国资委
批准。
（二）关联方介绍及关联关系
在本次交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》
的规定，构成本公司的关联方。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次第 3 页 共 10 页
重组变更，于2009 年4 月21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中
煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于2009 年4 月21 日颁发的注册号
为100000000000854 号的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为
879,434.3 万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1
号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项
目：煤炭的批发经营（有效期至2010 年6 月30 日）；煤炭出口业务。一般经营
项目：煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、
电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设
备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地
产开发经营、进出口业务。矿产品和机械设备的销售；焦炭制品的销售。
（三）交易标的的基本情况
1、 交易标的
本项交易的标的为本公司持有的西安设计公司100%股权。
2、 西安设计公司情况
西安设计公司成立于1954 年9 月1 日，注册地为陕西省西安市，注册资本
为28,416.35 万元人民币，主要经营范围为承担国（境）内外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目；环境评价及治理；水保、电力、公路、铁路、市政(燃气、热
力)工程勘察设计等。本公司目前持有西安设计公司100%的股权。
西安设计公司拥有中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤陕西中安项目管理
有限责任公司、西安中安岩土工程有限责任公司、西安中安印务有限责任公司、
西安梅隆控制工程有限公司五家子公司。
以2009 年7 月31 日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后
的西安设计公司资产账面值为55,156.21 万元，负债总额为23,613.57 万元，净
资产为31,542.64 万元。
3、 评估情况
以2009 年7 月31 日为基准日，经中水资产评估有限公司按收益法评估后第 4 页 共 10 页
的西安设计公司股东全部权益的市场价值为47,227.91 万元。该资产评估结果尚
待完成国务院国资委的备案手续。
本次评估作为企业价值评估，分别采用成本法和收益法两种方法进行了评
估，两种评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中成本法评估结果
为37,075.32 万元，评估增值5,532.68 万元，增值率为17.54%；收益法评估结
果为47,227.91 万元，评估增值15,685.27 万元，增值率为49.73%。而西安设
计公司作为科研设计单位，属智力密集型企业，收益主要来自人力资源、专业资
质、设计能力、技术、客户资源等会计无法核算的隐性资产，因此，从充分体现
市场公允价值的角度分析，本次资产评估收益法的评估结果更能充分体现西安设
计公司股权的价值，故采用收益法的评估结果作为定价依据。
（四）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、 《股权转让协议》的主要条款
(1) 转让价款
转让方和受让方同意按照中水资产评估有限公司于2009年9月5日出具的，
以经中煤集团报国务院国资委确认的股东权益评估值为股权定价依据，以
47,227.91 万元人民币作为本次股权转让价款。若中煤集团或国务院国资委对资
产评估报告持有异议，双方当事人同意由评估机构对评估报告作相应调整，并以
调整后的股东权益评估值作为股权转让价款的基础。
(2) 协议的生效
本协议只有在以下条件全部具备并取得相应的文件后，方可生效实施：
1) 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 本次股权转让经中煤集团批准及受让方董事会同意并作出决议；
3) 本次股权转让经转让方的董事会同意并作出决议；
4) 本次股权协议转让经国务院国资委批准，转让所涉及的资产评估结果
经国务院国资委备案，并取得相应的确认文件。
(3) 权利转移第 5 页 共 10 页
虽然本协议股权的最终完成有待于协议其他约定的履行，但双方同意自本协
议生效之日起，转让方不再拥有西安设计公司股权，受让方成为西安设计公司股
东，并持有西安设计公司100%的股权，开始享有股东权利、履行股东义务。西
安设计公司成为受让方的全资子公司。
(4) 转让价款的支付
转让价款应当在本协议生效后的2 个工作日内，由受让方一次性向转让方支
付。受让方承诺以自有资金支付转让价款，并汇入转让方指定的银行账户内。
2、 定价政策
按照西安设计公司经收益法评估的股东权益评估值人民币47,227.91 万元
为基准，确定西安设计公司100%股权的转让价款为人民币47,227.91 万元，前
述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批
准。
（五）交易目的及对本公司的影响
本公司将西安设计公司转让给中煤集团的原因是：
1、煤矿设计只有与煤矿建设相结合，才有利于开展工程总承包业务，做强
做大；
2、目前，中煤集团拥有的煤矿建设业务尚不具备注入中煤能源的条件；
3、煤矿设计为本公司的非核心业务，西安设计公司的资产、收入和利润占
本公司的比例较小，转让西安公司股权对本公司生产经营和盈利能力的影响较
小；
单位：万元
西安公司 西安公司
截至2008 年12 月31 日
（经审计）
占本公司的
比例
截至2009 年6 月30 日
（未经审计）
占本公司的
比例
资产总额 74,315.65 0.78% 75,104.17 0.75%
净资产 29,737.72 0.47% 32,168.76 0.49%
营业收入 77,533.51 1.51% 40,210.81 1.77%
净利润 4,744.48 0.70% 2,431.05 0.69%
4、中煤能源转让西安设计公司股权后，仍可以通过招投标方式，利用其业第 6 页 共 10 页
务能力和资质继续为本公司提供煤矿设计和工程总承包服务。
本公司董事会认为本次转让将有助于管理层投入更多的时间及资源致力于
本公司核心业务。
（六）独立董事意见
根据西安设计公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，本公
司独立董事对出售所持有西安设计公司100%股权事宜发表了如下意见：
1、 中煤能源向中煤集团出售所持西安设计公司100%股权的交易条款按
一般商业条款订立；
2、 相关《股权转让协议》的条款公平合理，符合公司及全体股东（包括
独立股东）的整体利益；
3、 同意中煤能源进行上述关联交易。
二、中煤能源与中煤集团签订《煤矿设计和总承包服务框架协议》并相应申请
2009-2
