证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─015
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司出售股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公
司曾于2015年12月向大屯煤电（集团）有限责任公司、平朔煤炭工业公司出售相关股权及资产，交易金额合计92,769.03万元，具体情况请见本公司于2015年12月6日发布的《关于所属子公司出售股权暨关联交易公告》。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），拟将所持徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）；中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（以下简称“装备公司”），拟将所持中煤邯郸煤矿机械有限责任公司（以下简称“邯煤机”）100%股权转让给北京中煤机械装备公司（以下简称“北京装备公司”）；中煤能源全资子公司中煤焦化控股有限责任公司（以下简称“焦化公司”），拟将所持灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司（以下简称“中煤九鑫”）91%股权、灵石中煤化工有限责任公司（以下简称“灵石化工”）100%股权转让给中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于大屯煤电、北京装备公司、进出口公司为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯煤电、北京装备公司及进出口公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯煤电100%的股份。
北京装备公司为中煤能源控股股东中煤集团下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有北京装备公司100%的权益。
进出口公司为中煤能源控股股东中煤集团下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有进出口公司100%的权益。
（二）关联人基本情况
1、大屯煤电
公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
注册地址：徐州市沛县大屯
注册资本：19,833万元
法定代表人：义宝厚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：建筑安装、地质勘探、勘探设计等。
大屯煤电控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。大屯煤电主要业务近三年运营正常。
截止2015年12月31日，大屯煤电经审计总资产为2,050,005,425.30元，净资产为123,402,789.43元；2015年度实现营业收入1,109,304,909.04元，实现净利润-179,581,543.00元。
2、北京装备公司
公司名称：北京中煤机械装备公司
注册地址：北京市东城区安定门外大街192号
注册资本：12,346.5万元
法定代表人：马利
经济类型：全民所有制
主营业务：购销机电设备、金属材料、五金、交电、化工等产品；技术开发；信息咨询；物业管理及写字间出租等。
北京装备公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。北京装备公司主要业务最近三年运营正常。
截止2015年12月31日，北京装备公司经审计总资产为131,971,963.64元，净资产为30,117,028.77元；2015年度实现营业收入90,162,252.07元，实现净利润-8,125,254.15元。
3、进出口公司
公司名称：中国煤炭进出口公司
注册地址：北京市东城区安定门外大街乙88号6层、7层、8层
注册资本：163,249.9万元
法定代表人：徐志远
经济类型：全民所有制
主营业务：经营煤炭及商贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；煤炭行业补偿贸易业务；转口贸易业务等。
进出口公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。进出口公司主要业务最近三年运营正常。
截止2015年12月31日，进出口公司经审计总资产为7,587,749,631.30元，净资产为862,962,402.73元；2015年度实现营业收入1,262,081,071.66元，实现净利润-612,923,143.36元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的四方铝业100%股权、公司全资子公司装备公司所持有的邯煤机100%股权、公司全资子公司焦化公司所持有的中煤九鑫91%股权、灵石化工100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）四方铝业
1、 基本情况
公司名称：徐州四方铝业集团有限公司
成立日期：2002年2月9日
公司住所：徐州市中山北路延长段霸王山北
注册资本：4,065万元
法定代表人：曾凡炯
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：铝冶炼；铝材、铸造铝材加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。
2、 股东及股权结构情况
上海大屯能源股份有限公司出资人民币4,065万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2015年9月30日 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 570,032,718.16 547,281,727.74 551,162,194.54
负债合计 822,144,132.99 814,897,327.68 832,317,612.43
股东权益合计 -252,111,414.83 -267,615,599.94 -281,155,417.89
项目 2015年1-9月 2015年度 2016年1-3月
营业收入 441,304,428.00 540,552,846.66 122,076,916.67
利润总额 -53,783,858.04 -67,610,120.67 -14,631,995.19
净利润 -53,446,547.09 -67,973,711.57 -14,631,995.19
注：2015年1-9月数据及2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1349-2号），以2015年9月30日为评估基准日，四方铝业净资产评估价值-21,565.61万元，评估增值为-21,200.63万元。
主要是四方铝业对江苏苏铝铝业有限公司(以下简称“江苏苏铝”)的长期股权投资按会计准则减计至0，而江苏苏铝账面净资产-31,488.55万元，评估值为-27,437.36万元；对子公司徐州博斯特机械有限公司的长期股权投资账面值按成
本法核算只体现初始投资370万元，而评估值为6,606.95万元；两子公司评估增值主要为土地、房产增值。
（三）邯煤机
1、 基本情况
公司名称：中煤邯郸煤矿机械有限责任公司
成立日期：2006年6月6日
公司住所：邯郸市丛台区中华北大街751号
注册资本：17,021万人民币
法定代表人：张晓峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤矿矿山设备研发设计、安装、维修；模具、锻件制造、机械零部件加工及设备修理等。
2、 股东及股权结构情况
中国煤矿机械装备有限责任公司出资人民币17,021万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 167,475,401.03 161,981,167.40
负债合计 324,859,310.85 324,269,145.52
股东权益合计 -157,383,909.82 -162,287,978.12
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 10,402,196.01 921,675.68
利润总额 -34,624,255.38 -4,904,068.30
净利润 -34,624,255.38 -4,904,068.30
注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-03号），以2015年12月31日为评估基准日，邯煤机净资产评估价值-3,144.18万元，评估增值为12,594.21万元。主要是购建较早，单价上升致土地评估增值7,515.24万元，房屋建筑物评估增值4,426.70万元。
（四）中煤九鑫
1、 基本情况
公
