证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2015─045
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司出售股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属公司未发生其他关联交易。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），拟将所持江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）；中煤能源全资子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”），拟将所持山西中煤平朔新型建材有限公司（以下简称“平朔新型”）100%股权、山西中煤平朔鑫源有限责任公司（以下简称“平朔鑫源”）100%股权、山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司（以下简称“平朔正嘉”）100%股权转让给平朔煤炭工业公司（以下简称“平朔煤炭”）。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于大屯煤电、平朔煤炭为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯煤电及平朔煤炭之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯煤电100%的股份。
平朔煤炭为中煤能源控股股东中煤集团所属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有平朔煤炭100%的权益。
（二）关联方基本情况
1、大屯煤电
公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
注册地址：徐州市沛县大屯
注册资本：19,833万元
法定代表人：义宝厚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
大屯煤电控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。大屯煤电主要业务近三年运营正常。
截止2014年12月31日，大屯煤电经审计总资产为1,918,766,406.71元，净资产为194,851,207.67元；2014年度实现营业收入722,397,335.29元，实现净利润-24,096,109.22元。
2、平朔煤炭
公司名称：平朔煤炭工业公司
注册地址：山西省朔州市平朔行政生活区
注册资本：163,596万元
法定代表人：刘勇
经济类型：全民所有制
主营业务：煤炭能源项目的投资与管理；计划内物资供应、煤炭运销及人员培训，为矿工提供生活服务；仓储业务等。
平朔煤炭控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。平朔煤炭主要业务最近三年运营正常。
截止2014年12月31日，平朔煤炭经审计总资产为4,609,128,390.12元，净资产为1,593,817,198.21元；2014年度实现营业收入2,445,691,357.90元，实现净利润101,296,486.40元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的大屯铝业75%股权以及公司全资子公司平朔集团所持有的平朔新型100%股权、平朔鑫源100%股权、平朔正嘉100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
大屯铝业的其他股东放弃了优先受让权。
（二）大屯铝业
1、 基本情况
公司名称：江苏大屯铝业有限公司
成立日期：2002年4月18日
公司住所：徐州沛县大屯矿区
注册资本：2,967万美元
法定代表人：华桂林
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：生产销售铝锭、铝棒、铝板材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极，销售自产产品；经营铝锭和碳素制品批发及进出口业务等。
2、 股东及股权结构情况
上海大屯能源股份有限公司出资美元2,225.25万元，出资比例75%；其他股东出资美元741.75万元，出资比例25%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 896,806,487.60 705,186,710.85
负债合计 476,523,596.13 414,813,286.86
股东权益合计 420,282,891.47 290,373,423.99
项目 2014年度 2015年1-9月
营业收入 258,997,474.72 14,132,791.88
利润总额 -159,578,204.43 -95,287,274.28
净利润 -119,835,547.93 -129,909,467.48
注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1349-1号），以2015年9月30日为评估基准日，大屯铝业净资产评估价值38,297.53万元，评估增值为9,260.19万元，其75%股权对应的评估值为28,723.15万元。
（三）平朔新型
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔新型建材有限公司
成立日期：2012年10月18日
公司住所：朔州平鲁区安太堡矿区
注册资本：3,000万元
法定代表人：陈岗雨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：机制水洗沙制品的加工销售；销售煤炭、轻型钢结构新型建筑及装饰材料、房屋保温材料、装潢金属材料等。
2、 股东及股权结构情况
中煤平朔集团有限公司出资3,000万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 121,367,666.67 131,469,408.40
负债合计 40,139,046.26 39,722,745.28
股东权益合计 81,228,620.41 91,746,663.12
项目 2014年度 2015年1-10月
营业收入 45,740,845.94 24,088,756.21
利润总额 20,616.74 -1,124,171.56
净利润 -219,742.76 -1,078,147.40
注：2014年度数据及2015年1-10月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-03号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔新型净资产评估价值9,168.23万元，评估增值为-6.44万元。
（四）平朔鑫源
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔鑫源有限责任公司
成立日期：2012年9月21日
公司住所：山西省朔州市朔城区富甲工业园区
注册资本：25,000万元
法定代表人：荆富
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：粉煤灰循环利用产品技术研发;焦炭、煤制品、石灰的销售。
2、 股东及股权结构情况
中煤平朔集团有限公司出资25,000万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 249,424,084.27 1,624,144,107.87
负债合计 —— 1,374,480,928.93
股东权益合计 249,424,084.27 249,663,178.94
项目 2014年度 2015年1-10月
营业收入 —— ——
利润总额 -557,072.55 -239,0
