中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录
首次公开发行股票申请文件证券发行保荐书
中信建投证券有限责任公司
关于中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的
证券发行保荐书
中信建投证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中国证券监督管理委员会：
作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中
信建投证券”或“本保荐机构”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理
办法》等法律法规和规章的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的
主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用、发行程序和信息披
露等方面进行了全面审慎核查，并与发行人、发行人律师及注册会计师经过充分
沟通后，认为中国国旅已经具备了首次公开发行股票的各项条件，具有较高的持
续盈利能力和良好的发展前景。为此，中信建投证券特向贵会保荐中国国旅申请
首次公开发行股票，现将有关情况说明如下：
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信建投证券有限责任公司
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二、保荐机构指定保荐代表人
（一）保荐代表人姓名
林煊、潘锋
（二）保荐代表人执业情况
林煊，1997 年起从事投资银行业务，2004 年4 月通过保荐代表人资格考试，
2004 年5 月注册为保荐代表人。曾担任内蒙古伊利股份有限公司认股权证、山
东新华医疗器械股份有限公司非公开发行、北京银行股份有限公司首次公开发行
并上市及北京双鹤药业股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人；担任中信证
券股份有限公司、内蒙古伊利股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、北京双
鹤药业股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、通威股份有限公司、南京
医药股份有限公司股权分置改革的保荐代表人。
潘锋，2003 年起从事投资银行业务，2004 年12 月通过保荐代表人资格考试，
2007 年9 月注册为保荐代表人。2008 年5 月起担任中国国旅股份有限公司首次
公开发行股票项目保荐代表人。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王国艳
项目组其他成员：刘乃生、刘连杰、李超、赵鑫、曹震宇、顾鼐米、周天宁、
白罡、于宏刚、张钟伟
四、发行人基本情况
发行人名称： 中国国旅股份有限公司
住所： 北京市东城区东直门外小街甲 2 号A 座8 层
注册时间： 2008年3 月28 日
联系电话： 010-84479696
传真： 010-84479312
电子信箱： citszq@citsgroup.com.cn
联系人： 薛军
业务范围： 旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，
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旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游
产业研究与咨询服务。
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生的影响的事项。
六、保荐机构关于本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构投行项目立项委员会于 2007 年5 月28 日召开立项会议对本项目
的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投
票表决，参会委员11 人，全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委
员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组
成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审
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核。本项目的项目负责人于2008 年4 月27 日向运营管理提出内核申请，运营管
理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2008 年4 月27
日—5 月3 日期间对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，
于2008 年5 月4 日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2008 年4 月30 日发出内核会议
通知，并于2008 年5 月5 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 14 人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式
对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证监
会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）本保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐
工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为中国国旅股份有限
公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐中国国旅股份有限公司首次公开发行并上市项
目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条规定，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的保荐结论
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的市场竞争力和持续盈利
能力，发展前景良好，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件对
首次公开发行股票并上市的规定。为此，特保荐发行人首次公开发行股票并上市。
二、对发行人是否就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序的说明
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本保荐机构依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行
履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）国务院国资委的批准
2008年2月22日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国国旅集团有限
公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]184号）批准中国国旅集
团有限公司整体重组改制，联合其他发起人共同发起设立股份有限公司并境内上
市，并批准股份有限公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。
（二）董事会的批准
发行人于 2008 年4 月12 日召开第一届董事会第三次全体会议，按照《首次
公开发行股票并上市管理办法》第44 条和第45 条的规定，就本次发行的具体方
案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大
会批准。
（三）股东大会的批准
发行人于 2008 年4 月27 日召开了2008 年第一次临时股东大会，批准公司
申请境内公开发行人民币普通股（A 股）并上市，并就本次发行方案进行逐项表
决，会议通过了如下具体事项：
1、本次发行股票的种类为每股面值1 元的人民币普通股（A 股）；
2、发行数量为不超过36,000 万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销
商根据具体情况协商确定；
3、发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A 股股票账户
的符合条件的
