股票简称：中国银河 股票代码：601881
中国银河证券股份有限公司
ChinaGalaxySecuritiesCo.,Ltd.
（发行人住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
首次公开发行A股股票上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
广场（二期）北座
联席主承销商
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
财务顾问
特别提示
本公司股票将于2017年1月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）和控股股东中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司A股股票在证券交易所上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少6个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。
本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等33家法人以及王建国和王建生等3位自然人承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等30家法人以及王建国和王建生等3位自然人同时承诺自持股日起36个月内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要求及《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。上海农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。
本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等15家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。
（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。该预案于2014年4月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过，并于本公司完成首次公开发行A股并上市后生效，有效期三年。该预案适用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行A股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：
1、股价稳定措施
本公司首次公开发行A股并上市后三年以内，如果本公司A股连续20个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，即达到股价稳定措施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员等相关主体将启动股价稳定措施。达到上述触发条件的第20个交易日为股价稳定措施触发日。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净资产值应当做出相应调整。
本公司控股股东将在触发日次日算起的 7 个交易日内就其是否有增持本公
司A股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当
披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价交易系统实施，增持金额不低于3,000万元。
如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公告，或者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的10个交易日内制定并公告公司稳定股价方案。如果本公司控股股东的增持计划实施期满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的10个交易日制定并公告公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于公司通过证券交易所集中竞价系统回购A股的方案（其中回购金额不低于3,000万元），或者其他符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的方案。本公司稳定股价方案将经股东大会和类别股东大会审议批准后方可实施。
如果本公司董事会未如期公告稳定股价方案，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在董事会应当公告但未公告稳定股价方案的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。如果本公司稳定股价方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准之日的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在公告后的5个交易日内将不低于
上一年度从本公司领取的税后薪酬总额的20%用于增持本公司A股。如果在此
期间存在N个交易日限制董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖股票，
增持期限顺延至N+5个交易日内。
2、股价稳定措施的中止和再次启动
如果本公司A股在触发日后连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审
计的每股净资产，将中止实施该次股价稳定措施。如果中止后再次发生本公司A
股连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，
将继续实施该次股价稳定措施。
在完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的120个交易日内，本公司控股
股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将解除股价稳定义务。从完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的第121个交易日开始，如果再次达到股价稳定措施触发条件，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将再次启动上述股价稳定措施。
3、未履行股价稳定义务的约束措施
除非不可抗力，如果本公司控股股东在达到股价稳定措施触发条件时未能提出或者实施增持计划，其持有的本公司A股锁定期自期满后延长六个月。如果本公司董事会在应当由其制定和实施稳定股价方案时未能制定或者实施，董事会应当向投资者说明原因，并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定以及监管部门的要求承担责任。如果除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在应当由其实施增持本公司A股方案时未能实施，本公司将自未能实施的当月起扣减其每月薪酬的 20%直至累计扣减金额达到应当履行义务的金额。
由于有关法律法规和本公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在一定时期内无法履行股价稳定义务的，其可免除上述约束措施，但仍应积极采取其他措施稳定股价。
（三）股东持股意向和减持意向声明
本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有本公司股份。本公司A股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有的本公司股份的，银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前3个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持；承诺如果银河金控在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%，减持价格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告；如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如果银河金控未将违规减持所得或者违规转让所得交付本公司的，本公司有权扣留向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相同的现金分红。
（四）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争损害本公司和本公司其他股东的利益，2014年3月12日，
银河金控向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容摘录如下：
“一、本公司及本公司控制的企业（除中国银河及其附属企业以外的其他企业，以下同）目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与中国银河开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从
