中国国际金融股份有限公司
关于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中远海运发展股份有限公司委托，担任中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易的基本情况...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、发行股份购买资产具体方案...... 7
三、募集配套资金具体方案...... 15
第二节 本次交易实施情况的核查...... 19
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 19
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的的情形...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、相关后续事项的合规性及风险...... 23
第三节 独立财务顾问意见...... 25
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限
本独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
上市公司、公司、本公司、 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H
中远海发 指 股股票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有
限公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总
公司
中远海运集团、间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
中远海运投资、交易对方 指 中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有
限公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装
标的公司 指 箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公
司及上海寰宇物流科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次交易、本次重组 指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰
宇科技 100%股权并募集配套资金
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次发行股份购买资产 指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰
宇科技 100%股权
本次募集配套资金/募集 中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符
配套资金 指 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资产协 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 1 月 27 日签署的《发行
议》 股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《发行
之补充协议》 股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与中国海运于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份认购
协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《业绩
补偿协议》
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投
资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东
方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中通评报字〔2021〕12085 号）；《中远海运发展股份
有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有
的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字
《资产评估报告》 指 〔2021〕12086 号）；《中远海运发展股份有限公司拟发行股
份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股
权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087 号）；
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投
资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰
宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12088 号）
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》
规则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收
清洗豁免 指 购、合并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一
致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出
强制性全面收购要约义务授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香
特别交易 指 港《收购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交
易，须取得香港证监会同意
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券交易所、交易所 指 上交所、联交所中的一家或多家
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
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