A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明......1
目 录......2
释义......3
第一节 本次交易的基本情况......5
一、本次交易方案概述......5
二、发行股份购买资产具体方案......6
三、募集配套资金具体方案......14
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易的决策过程和审批情况......18
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......20
六、相关协议及承诺的履行情况......21
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险......21
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见......23
一、独立财务顾问意见......23
二、法律顾问意见......24
第四节 备查文件......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书》
上市公司、公司、本公司、 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H
中远海发 指 股股票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限
公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公
司
中远海运集团、间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
中远海运投资、交易对方 指 中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限
公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱
标的公司 指 （青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及
上海寰宇物流科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次交易、本次重组 指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇
科技 100%股权并募集配套资金
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次发行股份购买资产 指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇
科技 100%股权
本次募集配套资金/募集 指 中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
配套资金 条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》
规则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收
清洗豁免 指 购、合并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致
行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制
性全面收购要约义务授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港
特别交易 指 《收购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，
须取得香港证监会同意
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资产协 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 1 月 27 日签署的《发行股
议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《发行股
之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与中国海运于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份认购协
议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《业绩补
偿协议》
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资
控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国
际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中通评报字〔2021〕12085 号）；《中远海运发展股份有限公
司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公
司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
《资产评估报告》 指 股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086
号）；《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投
资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方
国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中通评报字〔2021〕12087 号）；《中远海运发展股份有限公
司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公
司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券交易所、交易所 指 上交所、联交所中的一家或多家
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿
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