601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临 2021-085
          中远海运发展股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）于 2021 年
10 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核
准，具体情况详见公司于 2021 年 10 月 21 日披露的《关于收到中国证监会〈关
于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（临 2021-081）。

    公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次交易之标的资产过户手续已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

    一、本次交易基本情况

    中远海发拟通过向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行 A 股股份的方式购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权和上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。同时，中远海发拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

    二、本次交易标的资产过户情况

    1、寰宇启东 100%股权

    寰宇启东依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了启东市行政审批局于 2021 年 11 月 1 日核发的营业执照（统一社会信用代码：
913206815668421866）。截至本公告披露日，中远海运投资持有的寰宇启东 100%股权已变更登记至中远海发名下，寰宇启东 100%股权的过户事宜已完成，中远海发已合法持有寰宇启东 100%股权。

    2、寰宇青岛 100%股权

    寰宇青岛依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了青岛前湾保税港区市场监管局于 2021 年 11 月 1 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91370211743979264K）。截至本公告披露日，中远海运投资持有的寰宇青岛 100%股权已变更登记至中远海发名下，寰宇青岛 100%股权的过户事宜已完成，中远海发已合法持有寰宇青岛 100%股权。

    3、寰宇宁波 100%股权

    寰宇宁波依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了宁波市鄞州区市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：913302127756477151）。截至本公告披露日，中远海运投资持有的寰宇宁波 100%股权已变更登记至中远海发名下，寰宇宁波 100%股权的过户事宜已完成，中远海发已合法持有寰宇宁波 100%股权。

    4、寰宇科技 100%股权

    寰宇科技依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了上海市虹口区市场监督管理局于 2021 年 10 月 29 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：9131000067933214X7）。截至本公告披露日，中远海运投资持有的寰宇科技 100%股权已变更登记至中远海发名下，寰宇科技 100%股权的过户事宜已完成，中远海发已合法持有寰宇科技 100%股权。


    三、本次交易后续事项

    1、中远海发尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就发行股份购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。

    2、中远海发尚需在中国证监会的核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金并办理相关事宜。

    3、中远海发尚需向上海市市场监督管理局就本次交易涉及的注册资本变更、章程修改等事宜办理登记或备案手续。

    4、中远海发尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。

    6、中远海发尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

    四、关于本次交易实施的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，中远海发已合法持有寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    （二）法律顾问核查意见

    1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
    2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


    五、备查文件

    1、标的资产过户的相关证明文件；

    2、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

    3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》。

    特此公告。

                                      中远海运发展股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 4 日