证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2023-026
中国交通建设股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行优先股预案（修订稿）
的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次向特定对象发行优先股预案经公司第五届董事会第十六次会议审
议通过；
本次优先股发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司
股东大会审议通过、报上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理
委员会注册；
以下为本次向特定对象发行优先股预案（修订稿）。
中国交通建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行优先股预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及注册。
重大事项提示
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
本次发行方案已经2023年3月21日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行方案需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序，经上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次发行的优先股数量为不超 过 3.00 亿 股 ，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟全部用于补充流动资金。
本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。
本次发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提
请投资者予以关注。
提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。
本次向特定对象发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
公司声明...... 3
重大事项提示...... 4
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次优先股发行的目的...... 8
第二节 本次优先股发行方案...... 11
第三节 本次优先股发行的相关风险因素...... 19
第四节 本次募集资金使用计划...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况...... 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中国交建、本公司、公 指 中国交通建设股份有限公司
司
控股股东、实际控制人、 指 中国交通建设集团有限公司
中交集团
本预案 指 中国交通建设股份有限公司2023年度向特定对象发
行优先股预案（修订稿）
本次发行、本次向特定 中国交通建设股份有限公司向特定对象发行不超过
对象发行、本次向特定 指 3.00亿股优先股股票
对象发行优先股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国破产法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 中国交通建设股份有限公司股东大会
董事会 指 中国交通建设股份有限公司董事会
监事会 指 中国交通建设股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》
募集资金 指 本次发行所募集资金
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国建筑 指 中国建筑股份有限公司
中国化学 指 中国化学工程股份有限公司
中国电建 指 中国电力建设股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次优先股发行的目的
中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，公司核心业务领域基建建设、基建设计和疏浚均为业内领导者。公司本次向特定对象发行优先股募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行优先股的背景
（一）国家政策推动央企控股上市公司高质量发展
2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等四个方面，提出多项具体工作举措。政策鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用股债结合产品等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重，同时不断提高盈利能力和经营效率，增强抗风险能力，做到效率效益类指标提升并优于市场可比上市公司水平。
在上述政策的指导下，公司拟向特定对象发行优先股，引入长期资本，加速实现公司战略规划，建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求，同时优化资本结构，提升公司综合抗风险能力，从而实现高质量发展。
（二）我国基建实现跨越式发展，海内外市场需求广阔
近年来我国交通、市政、能源、水利等基础设施实现跨越式发展，为经济发展、民生改善做出了重要贡献。与此同时，各类新型基础设施建设方兴未艾，夯实了中国经济高质量发展的基础。
2022年我国在基础设施投资领域持续发力，2022年1-11月基础设施投资同比增长8.9%，连续七个月回升，有力支撑保障了经济社会发展。当前国家政策鼓励适度超前开展基础设施投资，加快布局新型基础设施建设，基建稳增长预期良好，未来我国基建投资有望持续维持较快增速。
在海外市场，“一带一路”沿线国家、地区作为世界跨度最长的经济大走廊，基础设施建设始终存在巨大刚性需求，全球基建需求将随着经济复苏而逐步释放，多国以基建投资为中心的经济刺激计划亦提供了新的发展机遇。
（三）公司保持良好发展势头，高质量发展需要充足资金支持
中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界规模最大的疏浚公司，中国最大的国际工程承包公司，中国最大的高速公路投资商，并拥有世界上最大的工程船船队。公司紧扣高质量发展主线，加快建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业，保持了稳中有进、进中向优的良好发展势头。
公司主营业务的发展需要长期稳定的资金。公司坚持做优资本，不断优化资产结构，通过资本运作增强公司在基建板块的竞争力、创新力、影响力、抗风险能力，提升品牌价值，实现高质量发展。
二、本次向特定对象发行优先股的目的
（一）引入长期资本，加速实现公司战略规划
中国交建“十四五”期间公司发展仍然处于重要战略机遇期，公司按照中交集团“保中国和亚洲国际承包商第一、保国资委央企考核A级”的战略目标，面向世界、聚焦建设、突出主业、专注专业，推动公司实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，力争率先打造成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型的世界一流企业。
公司通过本次向特定对象发行优先股，将引入长期资本，有效降低公司资产负债比例，优化公司资本结构，有利于加速实现公司战略规划。
（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，随着公司业务的稳步发展，资金需求明显增加。
自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资
券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。通过向特定对象发行优先股进行股权融资，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，为高质量发展提供长期稳定的资金支持。
（三）优化公司资本结构，提升综合抗风险能力
2020年末、2021年末及2022年9月末，中国交建合并口径下的资产负债率分别为72.56%、71.86%和73.21%，整体维持在较高水平。本次向特定对象发行优先股募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，权益资本将得到补充，公司资产负债率下降，流
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