中国交通建设股份有限公司
（北京市西城区德胜门外大街 85 号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
联合保荐机构、联席主承销商
上海市浦东新区银城中路 200 号 上海市浦东新区商城路 618 号
中银大厦 39 层
财务顾问、联席主承销商
深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
中国交通建设股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 1,349,735,425 股
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： 5.40 元
（五）发行日期： 2012 年 2 月 15 日
（六）上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 16,174,735,425 股
其中 A 股： 11,747,235,425 股
H 股： 4,427,500,000 股
（八）本次发行前股东所持股份 本公司控股股东中交集团承诺：自本公司 A 股股
的流通限制、股东对所持股份自 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公
愿锁定的承诺：
司首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由
本公司回购该部分股份
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规
定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市时，由
本公司国有股股东中交集团转由全国社会保障基
金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金
理事会将承继原国有股东的禁售期义务
（九）联合保荐机构、联席主承 中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有
销商： 限公司
（十）财务顾问、联席主承销商： 中信证券股份有限公司
（十一）招股说明书签署日期： 2012 年 3 月 8 日
1-1-II
招股说明书 发行人声明
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-III
招股说明书 重大事项提示
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布
的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表
时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子
公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对
本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。
2、本公司在 80 多个国家和地区开展业务，其中非洲、中东、南美洲、东
南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因，其政
治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势
发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发
生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。
此外，本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险：在
外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性
或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；
通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府
对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令本公司
难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公
正处理等。
若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开
展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。
1-1-IV
招股说明书 重大事项提示
2011 年年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有
人员已经撤离，经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有 5 个在建项
目，其中住房建设项目 2 个，基础设施项目 3 个，分别与利比亚住房与基础设施
部和利比亚行政中心发展局签订，合同总额 150.48 亿元1。截至 2011 年 6 月 30
日，利比亚各项目累计确认收入 27.00 亿元，其中于 2010 年度确认收入 16.16
亿元，约占本公司 2010 年度收入的 0.59%；2011 年 1-2 月，本公司在利比亚
的有关项目共确认收入 3.63 亿元。利比亚事件发生后，公司即安排全部员工撤
离，工程项目处于中断状态，因而未继续确认收入，上述利比亚项目收入约占本
公司 2011 年 1-6 月收入的 0.26%。截至 2011 年 6 月 30 日，未完成合同额为
123.48 亿元2，约占本公司截至 2011 年 6 月 30 日未完成合同额的 2.32%，对本
公司的经营及业务影响较小。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司在利比亚的项目
资产合计 22.78 亿元，占公司总资产的 0.66%，主要为已完工未结算工程、固定
资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款（质保金）
和应收账款。其中，已完工未结算工程金额为 11.47 亿元，固定资产为 2.70 亿
元，其他流动资产（按当地法律法规于项目开工时预缴的税金）为 2.70 亿元，
预付账款 2.37 亿元，实物存货为 2.03 亿元，银行存款为 0.71 亿元，长期应收
款余额为 0.59 亿元，应收账款 0.21 亿元。同时，本公司上述 5 个项目已从业主
收到的预收款余额为 17.17 亿元，开具保函折合人民币约 25.34 亿元，其中，履
约保函折合人民币约 2.99 亿元，预付款保函折合人民币约 22.35 亿元。
利比亚事件发生后，本公司高度重视，立即启动了应急机制，成立了利比亚
应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离，无人员伤亡，营地已
封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册，进行了妥善
处理。尽管采取了上述资产保全措施，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及
赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、利比亚中资企
业及其他相关各方于战后谈判共同确认。2011 年 11 月利比亚过渡政府成立后，
利比亚战后重建工作积极稳妥推进，公司也派出工作组重返利比亚，积极与项目
业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商，以尽快对尚未完
1
以原合同货币利比亚第纳尔计，总合同额为 28.41 亿利比亚第纳尔，按照合同签订时的汇率折算，
对应人民币 150.48 亿元。
2
以原合同货币利比亚第纳尔计，未完成合同额为 23.39 亿利比亚第纳尔。
1-1-V
招股说明书 重大事项提示
成的项目进行有关善后安排。截至本招股说明书签署日，本公司项目现场设备、
材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。
3、本公司首次公开发行的 A 股股份中，一部分将用于换股吸收合并路桥建
设。换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份 A
股股票数量，其计算公式为换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份的换股价格
（计算结果按四舍五入保留两位小数）。其中，路桥建设换股价格为 14.53 元/
股，系以 2010 年 12 月 30 日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事
会第十四次会议决议公告前二十个交易日的股票均价 11.81 元/股为基准，给予
23.03%的风险补偿溢价而确定。路桥建设 2010 年度股东大会审议通过了路桥建
设 2010 年度利润分配方案，具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基
数，每 10 股分配现金股利 0.30 元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分
配利润结转 2011 年度。2011 年 5 月 24 日，路桥建设 2010 年度利润分配方案
已经实施完毕，路桥建设除息后的换股价格为 14.50 元/股。
中交股份换股价格为通过询价确定的首次公开发行 A 股的发行价格，最终
换股价格将受发行时市场估值水平和公司
