中国交通建设股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录二
中交股份首次公开发行 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
中交股份首次公开发行 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人、公司或中 指 中国交通建设股份有限公司。在描述资产（包
交股份 括土地、房屋、对外投资、无形资产）、业务、
重大合同、环保、税务等事项时，除本法律
意见书另有说明外，还包括中国交通建设股
份有限公司直接控股的境内外子公司
2 中交集团、发起人 指 中国交通建设集团有限公司
3 路桥建设 指 路桥集团国际建设股份有限公司
4 中国港湾 指 中国港湾工程有限责任公司
5 埃及港湾 指 中国港湾（埃及）工程有限责任公司
6 F&G 指 Friede Goldman United, Ltd.
7 本所 指 北京市嘉源律师事务所
8 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意
见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
9 法律法规 指 截止本法律意见书出具之日，中国已经正式
公布并实施且未被废止的法律、法规、规章
和规范性法律文件
10 境内 指 中国境内
11 境外 指 中国境外，为方便表述，在本法律意见书中
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
12 本次发行 指 发行人首次向境内社会公众投资者发行 A 股
股票募集资金和因本次合并向路桥建设的全
体股东（中交股份及中交一公院、中交二公
院、中交公规院和中咨公司等四家全资子公
司除外）及现金选择权提供方发行 A 股股票
13 本次吸收合并 指 中交股份以首次公开发行 A 股部分股份换股
吸收合并路桥建设，吸收合并完成后，中交
股份承接路桥建设全部资产及业务，路桥建
设注销法人资格
14 国务院 指 中华人民共和国国务院
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
17 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
18 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5-1-1-I
中交股份首次公开发行 嘉源法律意见书
19 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
20 《章程指引》 指 中国证监会于 2006 年 3 月 16 日颁布的《上
市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）
21 《必备条款》 指 原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的
《到境外上市公司章程必备条款》（证委发
[1994]21 号）
22 《上交所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
23 A股 指 公司本次在中国境内（不含香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省）发行的以人民币
认购和交易的普通股股份，每股面值人民币
1.00 元，拟在上海证券交易所上市
24 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
25 《审计报告》 指 普华永道对公司 2008 年度、2009 年度、2010
年度的财务报表所出具的《审计报告》（普华
永道中天审字[2011]第 11006 号）
26 《内部控制审核报 指 普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华
告》 永道中天特审字[2011]第 068 号）
27 元 指 人民币元
5-1-1-II
中交股份首次公开发行 嘉源法律意见书
目 录
一、 本次发行的授权和批准 ...................................... 3
二、 公司发行股票的主体资格 .................................... 3
三、 本次发行的实质条件 ........................................ 4
四、 公司的设立 ................................................ 8
五、 公司的独立性 .............................................. 8
六、 公司的控股股东 ............................................ 9
七、 公司的股本及演变 .......................................... 9
八、 公司的业务 ............................................... 10
九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 11
十、 公司的主要财产 ........................................... 12
十一、 公司的重大股权投资 ....................................... 13
十二、 公司的重大债权债务 ....................................... 13
十三、 公司重大资产变化及收购兼并 ............................... 14
十四、 公司章程的制定和修改 ..................................... 14
十五、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ............... 14
十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 15
十七、 公司的税务 ............................................... 15
十八、 公司的环境保护、安全生产和产品质量等事宜 ................. 16
十九、 公司募股资金的运用 ....................................... 16
二十、 公司业务发展目标 ......................................... 16
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 17
二十二、 公司招股说明书法律风险评价 ............................... 17
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ....................... 17
二十四、 结论意见 ...............................
