际华集团股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股意向书附录一关于
际华集团股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）3-1-1
关于际华集团股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为首次公
开发行A 股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，瑞银证券及
其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整
性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《际华集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
瑞银证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人
1、孙利军：2004 年注册为首批保荐代表人。曾为宁波富达、吉林电力、北
京城建、华东医药、新疆城建、川投能源、奥维通信等多家企业提供改制、融资、
股权分置改革及并购服务；先后主持和参与了中材股份（1893HK）间接收购境
内上市公司赛马实业、川投能源重大资产重组、中国铝业定向增发、招金矿业（H
股）公司债、民生银行可分离债等项目。
2、刘文成：自2004 年注册为首批保荐代表人以来，先后主持和参与了中
国银行股份制改造及A 股IPO 项目，中国平安、中国石油、中国太保、莫高股
份、风帆股份A 股IPO 项目，以及2008 年中国电信收购中国联通CDMA 业务
及资产（1,100 亿元）的财务顾问项目。
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员
际华集团首次公开发行股票项目目前未指定项目协办人。
项目组其他成员：王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思。
四、本次推荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、注册资本：270,000 万元3-1-3
实收资本：270,000 万元
3、法定代表人：刘三省
4、成立日期：2006 年8 月4 日
5、住所：北京市丰台区南四环西路188 号十五区6 号楼
6、电话号码：010－6370 6008
7、传真号码：010－6370 6015
8、电子信箱：ir@jihuachina.com
9、业务范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、
制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业
投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务及管理咨询。
（二）本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形
瑞银证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、瑞银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股3-1-4
东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形；
5、可能影响瑞银证券公正履行保荐职责的其与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责
可能存在影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按其内核制度就本次证券发行
项目成立了项目组、业务审核小组和内核小组（内核委员会，下同），组织专人
对本次发行的全套申报文件进行了严格内核，内核流程主要包括以下：
（1）项目组向业务审核小组提出内核申请
项目组对本次发行的全套申报材料进行审核后，出具项目评估报告，连同全
套申请材料提交业务审核小组并提出内核申请。
（2）业务审核小组进行一般性审核
业务审核小组对项目组提交的全套申报材料进行文件的合规性和完整性进
行审核，并可要求项目组随时对申报材料进行修订、补充。
（3）业务审核小组进行专业性审核
业务审核小组对项目可能存在的重大法律、政策障碍进行审核。
（4）业务审核小组安排内核会议
经业务审核小组审核后，对符合内核评审条件的，业务审核小组将安排内核
会议，并于内核会议召开前将全套申请文件递交内核小组成员并通知各内核小组
成员会议事项。
（5）内核小组会议审议及表决3-1-5
内核小组会议对项目进行审核，并作出“通过、附条件通过或否决”等三种
表决结果。
2、内核意见
瑞银证券的内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票（A 股）并上市的
基本条件，同意将申请文件上报中国证监会审核。3-1-6
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构瑞银证券认为：际华集团符合《公司法》、《证券法》、中国证监会
《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首
次公开发行股票（A 股）的条件，本次募集资金投向符合政策要求。保荐机构内
核机构分别审核了本次发行的申请文件，有充分理由确信申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构同意推荐际华集团在境内首次公开发行A 股股票并上市。
保荐机构同意按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，担任际华集团境内首次公开发行A 股股票并上市的保荐机构。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）发行人于2009 年8 月18 日召开第一届董事会第二次会议，逐项审
议并一致通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会
办理首次公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）发行人于2009 年8 月21 日召开2009 年第一次临时股东大会，逐
项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公
开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理首次公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（三）发行人于2010 年3 月5 日召开第一届董事会第五次会议，审议并一
致通过了《关于调整首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》。
（四）发行人于2010 年3 月8 日召开2009 年度股东大会，审议并一致通
过了《关于调整首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》。
基于上述情况，保荐机构认为，发行人已就本次发行上市履行了《公司法》、3-1-8
《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序。
三、对际华集团是否符合公开发行A 股条件的判断
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发
行人本次发行拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民
币1.00 元，股票发行价格超过票面金额，本次发行为同一种类股票，每股的发
行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十七条、一百二十八条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据保荐机构的核查，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）
和监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员，设
立了有关职能部门和分支机构，具有较规范的法人治理结构及较完善的内部管理
制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2、根据发行人经审计的财务报告，发行人2007-2009 年度连续盈利，具有
持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定
3、根据发行人经审计的财务报告和发行人的承诺，经保荐机构核查，发行
