际华集团股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书
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紧跟军需品升级步伐，密切配合军方研发部门
际华集团股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路188 号十五区6 号楼）
首次公开发行A 股股票招股说明书
保荐人（ 主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、15 层）扉页
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际华集团股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 115,700万股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 3.50元
（五）发行日期： 2010年8 月4 日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 385,700万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制及期限、股东、
实际控制人对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司控股股东新兴铸管集团承诺：自本公司A
股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司A
股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A 股
股份。
本公司股东新兴置业承诺：自本公司A 股股票在
上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已持有的本公司A 股股份，
也不由本公司收购其持有的本公司A 股股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规
定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司
国有股东转由社保基金理事会持有的本公司国有
股，社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义际华集团股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书
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务。
（九）保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2010 年8 月13 日发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。际华集团股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
1、根据国务院国资委《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改
制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312 号），报经国务院批准，本公司设立未满
三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于际华集团股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》（国资产权[2009]997 号）决定，在本公司发行A 股并上市后，将
本公司国有股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基
金理事会持有，其中新兴铸管集团转持11,454.3 万股，新兴置业转持115.7 万股（合
计11,570 万股，按本次发行上限115,700 万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于
本次发行的上限115,700 万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的
股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸
管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于66.33%。
3、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），根据本公司2009 年度第一次临时股东大会决议，自2008 年9
月30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至2009 年6 月26 日（股份公司完成工商
变更登记日）以及完成工商变更登记次日至2009 年6 月30 日期间内，股份公司因实
现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的
影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华对本公司2008 年9 月30 日至2009
年6 月30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润
等增加的净资产为210,608,787.99 元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别
股利已经全部支付。
2009 年7 月1 日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的
新老股东按其所持股份比例共同享有。
4、本公司系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革
[2009]444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体改制、变更方重大事项提示
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式设立。新兴铸管集团以2008 年9 月30 日为基准日经评估后的军需轻工业务板块的
净资产出资，根据国务院国资委《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体
重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号）核
准，其评估值为398,301.53 万元，较母公司净资产账面值增值132,284.33 万元，增值
率为49.73%。此外，在股份公司设立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务
院国资委核准的评估结果进行全面调整。下属30 家子公司中除了新四五公司仅对作价
出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表之外，其余29 家子公司本次经新兴铸
管集团批准一并改制为一人有限责任公司，其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备
案的资产评估结果于股份公司设立日进行了全面调整。
5、本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总
后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户2009 年、2008 年和2007 年的营业收入分别
占本公司同期营业收入的31.07%、34.09%和31.29%。本公司与军队和武警部队在业
务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收
入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的军需品供应商，拥有75%左右的
军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部
队批量大、品种多、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产
品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司
仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，
有可能对本公司的经营业绩产生影响。
6、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公
司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或
利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子
公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公
司的利润分配能力产生影响。
本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本
公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的20%。具体分配比例以当年股东
决定为准。
如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告
分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。际华集团股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书
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7、报告期内2008 年和2007 年公司非经常性损益金额及比重较大， 2009 年、2008
年和2007 年的公司非经常性损益金额为11,062 千元、140,067 千元和218,553 千元，
占本公司同期利润总额的比例为1.84%、23.43%和30.05%，非经常性损益主要为报
告期内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务重组所致。由于本公司主营业务
中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土地使用权并非本公司主营业务，对集团
主营业务的经营成果不具有持续性的影响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的
偶发性行为。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。目录
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目 录
第一章 释 义................................................... 12
第二章 概 览................................................... 20
一、发行人基本情况....................................................................................20
二、控股股东、实际控制人简介..................................................................25
三、发行人主要财务数据............................................................................25
四、本次发行基本情况................................................................................26
五、募集资金主要用途................................................................................27
第三章 本次发行概况.............................................. 29
一、
