际华集团股份有限公司
首次公开发行A 股股票招股意向书附录三际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于际华集团股份有限公司
首次公开发行股票与上市的法律意见书
F407,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1. 发行人、公司、股
份公司或际华集团
指 际华集团股份有限公司。在描述资产（包括
土地、房屋、对外投资、无形资产）、业务、
重大合同、环保、税务等事项时，除本法律
意见书另有说明外，“发行人”或“公司”还
包括际华集团股份有限公司直接、间接控股
的境内子公司（包括全资下属公司）
2. 际华轻工 指 际华轻工集团有限公司，在变更设立为股份
公司前，际华轻工集团有限公司系铸管集团
下属的全资子公司
3. 铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司
4. 新兴置业 指 新兴铸管置业（投资）发展有限公司，系铸
管集团下属的全资子公司
5. 发起人 指 铸管集团和/或新兴置业
6. 际华投资 指 新兴际华投资有限公司，系铸管集团下属的
全资子公司
7. 本所 指 北京市嘉源律师事务所
8. 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意
见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
9. 境内 指 中国境内
10. 本次发行与上市 指 发行人本次申请首次公开发行A 股股票并在
上海证券交易所上市之行为
11. 本次重组 指 铸管集团作为主发起人，以际华轻工为平台，
对铸管集团军需轻工业务板块进行整体重
组，将际华轻工变更设立为股份公司之行为
12. 国务院 指 中华人民共和国国务院
13. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
14. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
15. 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
16. 原经贸委 指 原国家经济贸易委员会
17. 国家发改委 指 国家发展和改革委员会际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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18. 国家工商局 指 国家工商行政管理总局
19. 环保部 指 中华人民共和国环境保护部
20. 总后勤部 指 中国人民解放军总后勤部
21. 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
22. 二级企业 指 公司直接持股的子公司
23. 三级企业 指 二级企业直接持股的子公司
24. 下属企业 指 就铸管集团而言，指除际华集团及际华集团
下属二级企业、三级企业以外的直接或间接
控股的子企业；就际华集团而言，指际华集
团下属的二级企业、三级企业
25. 三五零二 指 际华三五零二职业装有限公司
26. 三五〇三 指 南京际华三五〇三服装有限公司
27. 三五零四 指 长春际华三五零四职业装有限公司
28. 三五零六 指 际华三五零六纺织服装有限公司
29. 三五零九 指 际华三五零九纺织有限公司
30. 三五一一 指 西安际华三五一 一家纺有限公司
31. 三五一二 指 际华三五一二皮革服装有限公司
32. 三五一三 指 际华三五一三鞋业有限公司
33. 三五一四 指 际华三五一四制革制鞋有限公司
34. 三五一五 指 际华三五一五皮革皮鞋有限公司
35. 三五一七 指 际华三五一七橡胶制品有限公司
36. 三五二一 指 南京际华三五二一特种装备有限公司
37. 三五二二 指 际华三五二二装具饰品有限公司
38. 三五二三 指 际华三五二三特种装备有限公司
39. 三五三四 指 际华三五三四制衣有限公司
40. 三五三五 指 贵州际华三五三五服装有限公司
41. 三五三六 指 际华三五三六职业装有限公司
42. 三五三七 指 际华三五三七制鞋有限责任公司际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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43. 三五三九 指 际华三五三九制鞋有限公司
44. 三五四二 指 际华三五四二纺织有限公司
45. 三五四三 指 际华三五四三针织服饰有限公司
46. 三五四四 指 秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司
47. 新四五 指 襄樊新四五印染有限责任公司
48. 三五四七 指 沈阳际华三五四七特种装具有限公司
49. 五三零二 指 南京际华五三零二服饰装具有限责任公司
50. 五三零三 指 际华五三零三服装有限公司
51. 七五五五 指 新疆际华七五五五职业装有限公司
52. 际华江源 指 青海际华江源实业有限公司
53. 华津制药 指 天津华津制药有限公司
54. 森普利 指 内蒙古际华森普利服装皮业有限公司
55. 双枪皮革 指 漯河市双枪皮革有限公司
56. 双鹿建筑 指 天津双鹿建筑工程有限公司
57. 京津医疗 指 天津京津医疗器械有限公司
58. 南博公司 指 西双版纳南博有限责任公司
59. 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
60. 中联 指 中联资产评估有限公司
61. 华信 指 北京华信房地产评估有限公司
62. 《评估报告》 指 以2008 年6 月30 日为基准日，由中联就股
份公司的设立编制的中联评报字[2009]第
198 号《资产评估报告书》
63. 《审计报告》 指 中瑞岳华对股份公司截止2009 年6 月30 日
的三年又一期的会计报告出具的中瑞岳华审
字[2009]第05686 号《审计报告》
64. 《内部控制鉴证报
告》
指 中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2009]第
2273 号《际华集团股份有限公司内部控制鉴
证报告》
65. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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66. 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
67. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
68. 《专利法》 指 《中华人民共和国专利法》
69. 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
70. 《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
章程指引（2006 年修订）》
71. 元 指 人民币元际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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目 录
一、 本次发行的授权和批准......................... 9
二、 公司发行股票的主体资格...................... 10
三、 本次发行的实质条件.......................... 12
四、 公司的设立.................................. 16
五、 公司的独立性................................ 17
六、 公司的发起人................................ 17
七、 公司的股本及演变............................ 18
八、 公司的业务.................................. 18
九、 关联交易及同业竞争.......................... 20
十、 公司的主要财产.............................. 21
十一、 公司的分支机构及重大股权投资................ 23
十二、 公司的重大债权债务.......................... 24
十三、 公司重大资产变化及收购兼并.................. 24
十四、 公司章程的制定和修改........................ 24
十五、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作... 25
十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......... 25
十七、 公司的税务.................................. 27
十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......... 27
十九、 公司募股资金的运用.......................... 28
二十、 公司业务发展目标............................ 29
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚........................ 29
二十二、 公司招股说明书法律风险评价.................. 29
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题........... 30
二十四、 结论意见.................................... 30际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
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嘉源(09)-01-84
敬启者：
经国务院同意及国务院国资委批准，公司拟申请在境内公开发行股票并在上
海证券交易所上市。根据际华轻工与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司
本次发行与上市
