601668 沪市 中国建筑

 股票简称：中国建筑    股票代码：601668

2021 年第二次临时股东大会

        会议资料

      2021 年 10 月 25 日


              目  录


会议须知......1
中国建筑 2021 年第二次临时股东大会议程......3议案：关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案....5

                  会议须知

  为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

  一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

    二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

    三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

    五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

    六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

中国建筑股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2021年10月25日（星期一），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816
              会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
              投票时间为2021年10月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
              -11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年
              10月25日9:15-15:00。

主 持 人：    郑学选

会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：

    1. 关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案。

四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
  和网络投票合并后的表决结果。


议案
 关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案各位股东、股东代表：

  为落实公司海外发展战略，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”“中国建筑”）下属子公司拟承接澳大利亚东北干线项目，根据项目招标要求，需要公司为下属中国建筑第八工程局澳大利亚有限公司（China Construction Oceania Pty Ltd，以下简称“中建大洋洲公司”）提供担保。现将有关情况汇报如下。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为承接澳大利亚东北干线项目，中建大洋洲公司与意大利 Webuild 集团
（WeBuild S.p.A.）、韩国 GS（澳洲）工程建设公司（GS Engineering & Construction
Australia Pty Ltd）、澳洲 CPB 承包公司（CPB Contractors Pty Ltd）组成设计施工
承包商联合体（以下简称“联合体”），共同参与项目设计施工。

  中国建筑作为中建大洋洲公司的母公司，拟为中建大洋洲公司提供如下担保：
  1. 母公司担保，担保范围为中建大洋洲公司在澳大利亚东北干线项目相关合同下的履约责任，担保金额上限约为 57.08 亿澳元（约 271 亿元人民币），担保期为 19 年。

  2. 交叉担保，担保范围为中建大洋洲公司在澳大利亚东北干线项目联合体成员内部的履约赔付责任，担保金额上限约为 8.56 亿澳元（约 41 亿元人民币），担保期为 19 年。

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  2021 年 9 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案》，同意公司为中建大洋洲公司提供上述担保。


    本担保事项未包含在 2020 年年度股东大会已批准的担保额度范围内，因此本
次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

    （一）基本情况

    被担保人名称：中国建筑第八工程局澳大利亚有限公司（China Construction
Oceania Pty Ltd）。

    成立时间：2015 年 11 月 19 日。

    注册地址：澳大利亚维多利亚州柯林斯街 120 号 50 楼。

    注册资本：截至 2021 年 9 月，认缴资本 1 澳元，实收资本 1 澳元。

    法定代表人：无。

    经营范围：工程承包、基础设施建设与投资、设计勘察、房地产开发以及相关的进口贸易（包括建设材料、工程机械设备、车辆、办公设备用品）等。

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

    资产负债情况：截至 2021 年 6 月 30 日，被担保人未经审计的资产总额为 1
澳元，负债总额为 0 澳元，净资产 1 澳元，资产负债率为 0%。

    经营情况及信用等级情况：中建大洋洲公司系因相关项目设立的公司，目前尚未实际开展经营，营业收入 0 澳元，净利润 0 澳元，尚未开展信用评级。

    （二）被担保人与上市公司的关系

    公司通过全资子公司中国建筑第八工程局有限公司持有中建大洋洲公司100%股权。

  三、担保协议的主要内容

    （一）母公司担保的主要内容

    公司作为担保人，拟为中建大洋洲公司提供连带保证担保，担保范围为中建大洋洲公司在澳大利亚东北干线项目设计施工合同下的履约责任，担保金额上限
约为 57.08 亿澳元（约 271 亿元人民币），担保期为 19 年。

    上述担保协议尚待正式签订。

    （二）交叉担保的主要内容

    公司拟为澳大利亚东北干线项目与联合体各方及其母公司签署交叉担保协议，担保范围为中建大洋洲公司在澳大利亚东北干线项目联合体成员内部的履约
赔付责任，中国建筑作为担保人，被担保人为中建大洋洲公司，担保金额上限约
为 8.56 亿澳元（约 41 亿元人民币），担保期为 19 年。

    联合体其他各方及其母公司就上述担保事项涉及中建大洋洲公司可能承担的超出在联合体内部份额的担保责任提供反担保，当中建大洋洲公司承担责任超过在联合体内部份额时，可以向联合体其他各方及其母公司追讨超额损失，反担保
金额上限约为 48.52 亿澳元（约 230 亿元人民币），反担保期为 19 年。

    上述担保协议尚待正式签订。

  四、董事会意见

    公司董事会认为本次对外担保符合公司发展和整体利益，且被担保人系中国建筑的下属全资子公司，担保风险可控。公司董事会审议通过了《关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案》，同意公司为中建大洋洲公司提供担保，同意将该担保事项提交股东大会审议。

    公司独立董事发表如下独立意见：公司本次为中国建筑第八工程局澳大利亚有限公司（China Construction Oceania Pty Ltd）提供担保是基于公司正常经营活动产生的担保事项，担保对象是公司的下属全资子公司，本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《中国建筑股份有限公司章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项。

    上述议案提请股东大会审议。



      独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《中国建筑股份有限公司章程》《中国建筑股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第三届董事会第四次会议《关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案》内容，现发表独立意见如下：

  公司本次为中国建筑第八工程局澳大利亚有限公司（China Construction
Oceania Pty Ltd）提供担保是基于公司正常经营活动产生的担保事项，担保对象是公司的下属全资子公司，本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《中国建筑股份有限公司章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项。

  独立董事：徐文荣  贾谌  孙承铭  李平