2021 年第一次临时股东大会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○二一年十二月二十一日
目 录
议 程 ......3
议 案 及 附 件 ......5
议 程
一、会议时间：2021 年 10 月 21 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事长刘建平先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 逐项审议及批准关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持
续关联交易相关协议及该等交易于2022-2024 年三个年度交易上
限额度的议案
1.1 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司重续社会和生活后勤
服务供应协议项下的持续关联交易及该交易于 2022-2024 年
三个年度的交易上限额度
1.2 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司重续产品和服务互供
总协议项下的持续关联交易及该交易于 2022-2024 年三个年
度的交易上限额度
1.3 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司重续矿石供应协议项
下的持续关联交易及该交易于 2022-2024 年三个年度的交易
上限额度
1.4 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司重续工程设计、施工
和监理服务供应协议项下的持续关联交易及该交易于
2022-2024 年三个年度的交易上限额度
1.5 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司于土地使用权租赁协
议项下的持续关联交易于 2022-2024 年三个年度的交易上限
额度
1.6 审议及批准公司与中国铝业集团有限公司重续固定资产租赁框
架协议项下的持续关联交易及该交易于 2022-2024 年三个年
度的交易上限额度
2. 审议及批准关于公司拟与中铝融资租赁有限公司继续签订《融资租
赁合作框架协议》及该交易于2022-2024 年三个年度交易上限额
度的议案
3. 关于选举公司第七届监事会监事的议案
3.1 选举林妮女士为公司第七届监事会股东代表监事
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
议案一：关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订
持续关联交易相关协议及该等交易于 2022-2024 年
三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
因公司（含其附属公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（含其附属公司及联系人，以下简称“中铝集团”）前次签订的有关持续关联交
易协议将于 2021 年 12 月 31日到期，鉴于该等关联交易仍将持续发生，
为此，公司与中铝集团拟续订该等持续关联交易的相关协议（以下简称
“新协议”）。新协议的有效期为三年（即从 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日），在协议有效期内，公司与中铝集团各项持续关联交易每年的上限额度如下：
2022-2024 年持续关联交易限额表
单位：亿元
交 易 项 目 2022 年 2023 年 2024 年
1 社会和生活后勤服务 5.00 5.00 5.00
1 土地使用权租赁（注） 15.00 15.00 15.00
A 2 固定资产租赁（注） 3.20 1.30 1.30
支
出 4 产品和服务互供 154.00 149.00 145.00
5 采购矿石 4.00 4.00 4.00
6 工程设计、施工和监理服务 60.00 65.00 70.00
B 1 产品和服务互供 371.00 388.00 411.00
收
入 2 固定资产租赁 3.00 3.00 3.00
注：根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第 16 号—租赁》发布的相关规
定（已于 2019 年起执行），2022-2024 年度土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。
上述事项已经公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。同日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同时，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁
框架协议》。前述协议有效期均为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
现将上述事项正式提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批
准。同时，在上述关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述持续关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。
2021 年 12 月 21 日
有关上述事项详情请参见公司于 2021 年 10 月 27 日披露的《中国
铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司 2022-2024 年度持续关联交易的公告》（公告编号：临 2021-031）。
另外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，公司已就本次重续与中铝集团持续关联交易事项发布了一份H股补充通函，其中包括由公司独立董事组成的独立董事会委员会及公司聘请的独立财务顾问建泉融资有限公司就前述事项出具的独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，有关此份补充通函的详细内容请参见公司与本会议资料同日披露的 H 股公告，供各位股东参考。
议案二：关于公司拟与中铝融资租赁有限公司
继续签订《融资租赁合作框架协议》及该交易于
2022-2024 年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
因公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）前次签订
的《融资租赁合作框架协议》即将于 2021 年 12 月 31 日到期，鉴于前
述交易仍将持续发生，公司拟与中铝租赁继续签订《融资租赁合作框架协议》（以下简称“新协议”），由中铝租赁继续向公司及所属企业提供融资租赁服务，包括直租、售后回租等业务，融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。新协议的有效期为三年，
自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。考虑到过往三年融
资租赁业务实际发生额及未来公司及所属企业的潜在业务需求，在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（包括本金、租金、手续费等）将不高于人民币 25 亿元，其中：直租业务额度不高于人民币 15亿元，售后回租业务额度不高于人民币 10 亿元（根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第 16 号—租赁》发布的相关规定（已于 2019 年起执行），分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。
由于中铝租赁为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公司，上述交易构成关联交易。
上述事项已经公司于 2021 年 10 月 26日召开的第七届董事会第二
十三次会议审议通过。同日，公司与中铝租赁签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》。
现将上述事项正式提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批
准。同时，在上述关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
2021 年 12 月 21 日
有关上述事项详情请参见公司于 2021 年 10 月 27 日披露的《中国
铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司继续签订<融资租赁合作框架协议>的公告》（公告编号：临 2021-033）。
议案三：关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东：
根据《中国铝业股份有限公司章程》的规定，公司监事会有五名监事组成，包括三名股东代表监事及两名职工代表监事。鉴于目前公司监事会尚空缺一名股东代表监事，经公司控股股东中国铝业集团有限公司
推荐，并经公司于 2021 年 8 月 23 日召开的第七届监事会第十次会议
审议通过，同意提名林妮女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会履行选举程序（林妮女士简历请见附件）。
现将上述事项正式提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议、批
准。
2021 年 12 月 21 日
附件：林妮女士简历
林妮女士，47 岁，现任中国铝业集团有限公司审计部副总经理（主持工作）。林女士毕业于山东经济学院国际会计专业，经济学学士，高级审计师。林女士在审计、会计等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国铝业公司审计部审计二处处长、一处处长，中国铝业公司审计部副主任，中国铝业集团有限公司审计部副主任，中国铝业集团有限公司审计部副总经理。林女士目前还担任中铝资本控股有限公司、中铝财务有限责任公司监事会主席，以及中铝资产经营管理有限公司、中铝材料应用研究院有限公司、中铝环保节能集团有限公司监事。
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